Xin chào bạn đến với chuyên trang tư vấn dịch vụ pháp luật. Sau đây là một số nội dung chỉ mang tính chất tham khảo. các bạn có thể đọc để hiểu thêm nhé.
Công ty cổ phần là loại công ty thông thường có rất nhiều thành viên và việc tổ chức quản lý rất phức tạp, do đó cần phải có một cơ chế quản lý chặt chẽ. Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp duy nhất phân chia hoạt động quản lý và điều hành công ty thành hai cơ quan khác nhau, trong đó Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty, còn Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý, có quyền quyết định những vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
>>
Số thành viên trong Hội đồng quản trị (HĐQT) được quy định phải từ 3 thành viên trở lên và không quá 11 thành viên. Số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định . Thành viên HĐQT có thể là cổ đông của công ty hoặc không. Pháp luật không quy định thành viên HĐQT phải là thành viên của công ty bởi chức năng chính của HĐQT là chức năng quản lý, HĐQT không có thẩm quyền trong việc biểu quyết những quyết định của công ty, do vậy thành viên HĐQT không cần phải sở hữu cổ phần của công ty. Và vì không nhất thiết phải là cổ đông của công ty do vậy thành viên HĐQT của công ty có thể là thành viên HĐQT của công ty khác. Như vậy, chỉ cần là người có chuyên môn trong việc điều hành quản lý, có năng lực đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp là có thể trở thành thành viên HĐQT.
Vai trò của HĐQT: HĐQT có chức năng quản lý là chức năng chính. Vai trò quản lý công ty của HĐQT được thể hiện như: quyết định Giám đốc, Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc, quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ, quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; … (Khoản 2 Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2014)
Thành viên độc lập HĐQT: Trong trường hợp công ty cổ phần chọn mô hình tổ chức quản lý gồm có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (theo Điểm b Khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014) thì pháp luật quy định ít nhất 20% thành viên thuộc HĐQT phải là thành viên độc lập. Thành viên độc lập trong HĐQT là thành viên đáp ứng đầy đủ các yêu cầu theo quy định tại khoản 2 Điều 151 LDN, đó là những điều kiện :
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.
Vì sao pháp luật lại quy định thành viên độc lập : Trong công ty cổ phần luôn tồn tại nguy cơ xung đột giữa một bên là cổ đông với tư cách là người sở hữu vốn góp và một bên là những người quản lý điều hành công ty với tư cách là những người trực tiếp quản lý sử dụng vốn. Những cổ đông đồng thời là những người quản lý, điều hành công ty có thể họ sẽ ưu tiên các quyền cá nhân, quyền lơi nhóm hơn quyền lợi các cổ đông khác. Chính vì thế, pháp luật về doanh nghiệp của nhiều nước trong đó có Việt Nam thường quy định sự hiện diện của các thành viên độc lập trong HĐQT, các thành viên này có vai trò rất quan trọng trong việc giám sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý công ty, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của các cổ đông, nhất là những cổ đông nhỏ.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận số: để được giải đáp.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
Bộ phận Doanh nghiệp – Minh Khuê
Nếu bạn cần thêm thông tin xin đặt câu hỏi vào ô hỏi đáp bên dưới để chúng tôi có thể hỗ trợ cho bạn nhiều hơn. Xin chân thành cảm ơn.
