Xin chào bạn đến với chuyên trang tư vấn dịch vụ pháp luật. Sau đây là một số nội dung chỉ mang tính chất tham khảo. các bạn có thể đọc để hiểu thêm nhé.
Công ty luật phân tích một số điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2014 so với Luật Doanh nghiệp năm 2005:
Thứ nhất, Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông:
Theo quy định tại Điều 141 , điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông chính thức thay đổi theo đúng thông lệ quốc tế khi giảm tỷ lệ dự họp từ 65% (luật Doanh nghiệp 2005) xuống còn 51%. Quy định này tạo điều kiện thuận lợi cho các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo đúng kế hoạch của doanh nghiệp, hạn chế tình trạng phải triệu tập lần thứ 2, lần thứ 3 do không đủ điều kiện.
Điều 102, quy định
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Trong khi, Luật doanh nghiệp 2014 sử đổi như sau:
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Như vậy, điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông chính thức thay đổi theo đúng thông lệ quốc tế khi giảm tỷ lệ dự họp từ 65% (luật Doanh nghiệp 2005) xuống còn 51%.
Thứ hai, Về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp:
Theo quy định tại Điều 194, 195 Luật Doanh nghiệp 2014, các công ty có thể hợp nhất, sáp nhập vào nhau để tạo thành một công ty mới mà không bắt buộc phải là “công ty cùng loại” như quy định tại luật cũ. Quy định này là sự đổi mới quan trọng góp phần thúc đẩy thị trường mua bán doanh nghiệp đang hết sức sôi động hiện nay.
Cụ thể:
Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp
1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp
1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.Điều 194. Hợp nhất doanh nghiệp
2. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
3, Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Khác với luật Doanh nghiệp 2005, Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép công ty TNHH và công ty cổ phần có thể tự quyết định, chỉ định một người đại diện theo pháp luật hoặc trong trường hợp cần thiết thì có quyền tự chủ quyết định việc có nhiều người đại diện theo pháp luật.
Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty. Đây là quy định hoàn toàn mới mẻ, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp tận dụng được mọi cơ hội kinh doanh thông qua các đại diện theo pháp luật, đồng thời, gỡ rối cho doanh nghiệp trong các trường hợp: người đại diện duy nhất không hợp tác, không thực hiện các yêu cầu của thành viên/cổ đông trong quá trình quản lý điều hành nội bộ cũng như giao dịch với bên ngoài công ty.
4. Doanh nghiệp Nhà nước quy định tại Chương IV Luật Doanh nghiệp 2014. Đây là chương mới hoàn toàn so với Luật Doanh nghiệp năm 2005: Khái niệm Doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Khoản 8 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã có sự thay đổi so với trước đây: thay vì quy định Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ thì Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: Doanh nghiệp Nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Trong Chương này cũng nêu rõ hơn địa vị pháp lý tập đoàn kinh tế, bổ sung quy định rõ hơn về hình thức công ty mẹ – công ty con; cấm các công ty con trong cùng một nhóm công ty cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau; bổ sung quy định nhằm minh bạch hóa cơ cấu và mối quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn kinh tế, như công khai điều lệ hoặc thỏa thuận về quy chế hoạt động chung tập đoàn….
5. Về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Được thể hiện dưới hình thức văn bản hoặc bản điện tử. Theo quy định tại Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ còn 4 nội dung chính: tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; thông tin chi tiết nhân thân của cá nhân là người đại diện theo pháp luật, chủ DNTN, thành viên hợp danh, thành viên công ty và thông tin của thành viên tổ chức; vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Như vậy, trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ không có nội dung ngành, nghề kinh doanh kinh doanh và danh sách cổ đông sáng lập (đối với Công ty cổ phần). Điều này dẫn đến việc khi thay đổi ngành, nghề kinh doanh; thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp chỉ phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh để được bổ sung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà không phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới như hiện nay (Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2014). Như vậy, mỗi khi Doanh nghiệp thay đổi, bổ sung nhành nghề kinh doanh; thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, sẽ không mất thời gian và thủ tục để chờ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều quan trọng hơn cả là việc bỏ ghi ngành nghề kinh doanh trong Giấy CNĐKDN; bỏ việc xác định vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề … Điều này đã hiện thực hóa quyền tự do kinh doanh tất cả ngành nghề mà pháp luật không cấm theo quy định tại Hiến pháp, làm cho doanh nghiệp trở thành công cụ kinh doanh thực sự an toàn, đa công năng và rẻ hơn…
Theo quy định tại Điều 33 Luật Doanh nghiệp: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải công bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đây là điểm mới trong lần sửa đổi này. Bởi theo quy định hiện nay, doanh nghiệp được lựa chọn phương thức công bố như đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc một trong các loại tờ báo viết hoặc báo điện tử trong 3 số liên tiếp.
Mọi thông tin cần tư vấn quý khách hàng vui lòng gưỉ về cho Công ty Xin giấy phép thông qua để nhận được sự giúp đỡ nhiệt tình tư phía chuyên viên tư vấn giàu kinh nghiệm của chúng tôi
Địa chỉ: tầng 2, tòa nhà Farfim, số 19, đường Nguyễn Trãi, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội,
Trân trọng!
Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp – Công ty luật MInh Khuê
Nếu bạn cần thêm thông tin xin đặt câu hỏi vào ô hỏi đáp bên dưới để chúng tôi có thể hỗ trợ cho bạn nhiều hơn. Xin chân thành cảm ơn.
