Mẫu hợp đồng mua bán thiết bị (tiếng việt & Tiếng anh)

Công ty xin giấy phép cung cấp mẫu hợp đồng mua bán thiết bị (tiếng việt & Tiếng anh) để Quý khách hàng tham khảo. Thông tin chi tiết vui lòng liên hệ trực tiếp để được tư vấn, hỗ trợ:

>>

——————————————————————–

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc

——o0o——

Hợp đồng này được thực hiện tại……………..ngày……………tháng………năm 20…..

GIỮA:

Địa chỉ:

Điện thoại:

Telex:

Telefax:

Đại diện là:

Chức vụ

(Sau đây gọi là NGƯỜI BÁN)

VÀ:

Địa chỉ:

Điện thoại:

Telex:

Telexfax:

Đại diện là:

Chức vụ

(Sau đây được gọi là NGƯỜI MUA)

Người Bán và Người Mua đã thoả thuận các điều kiện như sau:

NỘI DUNG

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG VÀ PHẠM VI GIAO HÀNG CỦA NGƯỜI BÁN

1.1. Đối tượng Hợp đồng

Người Mua đề nghị Người Bán trang bị một tổ hợp sản xuất […] phù hợp với quy cách kỹ thuật nêu trong các phụ lục của Hợp đồng, tại […] và Người Bán đã chấp thuận.

Đối tượng Hợp đồng là: Người Bán cung cấp cho Người Mua thiết bị và dịch vụ cho tổ hợp nói trên như sau:

– Chuyển giao công nghệ;

– Thiết kế công trình;

– Cung cấp thiết bị ngoại cho tổ hợp như liệt kê ở Phụ lục […].

– Các dịch vụ ngoài Việt Nam, đồng thời các dịch vụ của các kỹ sư của Người Bán tại VN đối với các công tác giám sát, kiểm tra, chạy thử, nghiệm thu và đào tạo cán bộ vận hành của nhà máy.

Người Bán chịu trách nhiệm:

– Vận tải thiết bị đến Việt Nam theo điều kiện […]

– Giám sát lắp ráp;

– Giám sát vận hành thiết bị đã giao;

1.2. Phạm vi cung cấp của Người Bán

Người Bán chịu trách nhiệm giao các mục sau:

1.2.1 Thiết bị công nghệ, thiết bị kiểm tra, thiết bị phụ trợ như nêu trong Phụ lục 2.

1.2.2 Phụ tùng dự trữ cho 1 năm vận hành đối với tất cả các máy móc và thiết bị nêu trong Phụ lục 4.

1.2.3 Giám sát lắp ráp, chạy thử, nghiệm thu và đưa nhà máy vào hoạt động như nêu trong Phụ lục 6.

1.2.4 Tài liệu kỹ thuật, các bản vẽ như nêu trong Phụ lục 7

1.2.5 Đào tạo như nêu trong Phụ lục 6.

Người Bán sẽ đảm bảo phụ tùng thay thế cho nhà máy theo yêu cầu và ít nhất trong [10 năm] kể từ khi bắt đầu vận hành nhà máy.

ĐIỀU 2: NGÔN NGỮ VÀ ĐƠN VỊ ĐO

Tài liệu Hợp đồng bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Tuy nhiên, trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa bản tiếng Anh và tiếng Việt, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng

Đơn vị đo lường theo Hợp đồng này được thực hiện theo hệ mét thập phân, trừ trường hợp máy […] thông thường sử dụng hệ đo lường khác.

ĐIỀU 3: ĐỊNH NGHĨA

Trừ khi các điều khoản hay ngữ cảnh của Hợp đồng này quy định khác đi, các từ ngữ và thuật ngữ sau đây sẽ có các nghĩa nêu dưới đây:

3.1 “Hợp đồng” có nghĩa là Hợp đồng ký giữa Người Bán và Người Mua kể cả các phụ lục, chỉ dẫn, bản vẽ và các tài liệu khác kèm theo.

3.2 “Nhà máy” có nghĩa là nhà máy đồng bộ sản xuất chai nêu trong Điều 1 của Hợp đồng sẽ xây dựng tại […], CHXHCN Việt nam.

3.3 “Bên” có nghĩa là Người Mua hoặc Người Bán có tên trong phần đầu của Hợp đồng cùng với các đại diện có thẩm quyền của họ.

3.4 “Chỉ dẫn” có nghĩa là các chỉ dẫn kỹ thuật, mô tả, quy cách, thiết kế, bản vẽ và các tài liệu khác được cung cấp trong thời gian thực hiện Hợp đồng.

3.5 “Hàng hoá” hoặc “Thiết bị và vật liệu” có nghĩa là tất cả các máy móc, các dụng cụ, các phụ kiện, phụ tùng và vật liệu phù hợp với Hợp đồng.

3.6 “Trợ giúp kỹ thuật” có nghĩa là phạm vi công việc và dịch vụ do Người Bán tiến hành được quy định trong Hợp đồng như sau:

(i) Chuyển giao công nghệ và công việc thiết kế.

(ii) Giám sát lắp ráp, chạy thử và nghiệm thu.

(iii) Đào tạo kỹ thuật viên của Người Mua để vận hành và bảo dưỡng thiết bị.

3.7 “Kiểm tra” có nghĩa là kiểm tra thiết bị trước khi giao hàng và sau khi đến cảng đến do đại diện có thẩm quyền của Bên mua tiến hành.

3.8 “Biên bản nghiệm thu” có nghĩa là biên bản được Người Mua và Người Bán ký sau khi hoàn thành chạy thử.

3.9 “Chạy thử nghiệm thu” có nghĩa là thử nghiệm như quy định tại Điều 15 của Hợp đồng.

3.10 “Thử nghiệm” có nghĩa là mọi thử nghiệm để chứng minh là nhà máy phù hợp với thiết kế như đã quy định trong Hợp đồng.

3.11 “Tháng” và “ngày” có nghĩa là tháng và ngày theo Dương lịch. “Năm” có nghĩa là 365 ngày.

3.12 “Ngày hiệu lực của Hợp đồng” có nghĩa là ngày được xác định tại Điều 27

3.13 “Thời gian bảo hành” sẽ có những ý nghĩa được ghi trong Điều 14.3 của Hợp đồng này và các cụm từ “Thời gian bảo trì” và “Thời gian chịu trách nhiệm sửa chữa” được sử dụng bất kỳ chỗ nào trong Hợp đồng cũng có cùng ý nghĩa như “Thời gian bảo hành”.

3.14 “Danh mục thiết bị” có nghĩa là một tập hợp được coi là một bộ phận chức năng riêng.

3.15 “Thư tín” có nghĩa là mọi liên lạc bằng thư từ, telex, telegram, telefax.

3.16 “Nghiệm thu sơ bộ” có nghĩa là:

– Biên bản được các đại diện tại công trường của các Bên ký, xác định rằng thiết bị do Người Bán cung cấp có khả năng hoạt động trong điều kiện vận hành được quy định trong Điều 15.2.1

– Đồng thời cũng có nghĩa là ngày ký biên bản này.

3.17 “Nghiệm thu tạm thời” có nghĩa là:

– Biên bản được các đại diện tại công trường của các Bên ký, xác định rằng đã tiến hành nghiệm thu sơ bộ và việc chạy thử nghiệm thu đã thành công như Điều 14.8 và 15.2.2

– Đồng thời cũng có nghĩa là ngày ký biên bản này.

3.18 “Nghiệm thu cuối cùng” có nghĩa là:

– Biên bản được các đại diện tại công trường của các Bên ký, xác định rằng đã kết thúc thời gian bảo hành và mọi hỏng hóc đã được sửa chữa, phù hợp với Điều 14,15.

– Đồng thời cũng có nghĩa là ngày ký biên bản này.

ĐIỀU 4: NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI BÁN

Người Bán bằng chi phí của mình cam kết

4.1 Người Bán sẽ chịu trách nhiệm đối với những khái niệm về công trình, về việc thiết kế và các tài liệu kỹ thuật được giao cho Người Mua. Các tài liệu này được nêu trong Phụ lục 7

Người Bán chịu trách nhiệm lập ra tiến độ đảm bảo việc lắp đặt nhà máy trong thời gian thực tế.

Người Mua và Người Bán sẽ gặp nhau ngay sau khi Hợp đồng có hiệu lực thực hiện để cùng nhau lập ra tiến độ chính thức. Tiến độ chính thức này sẽ điều khiển việc thực hiện Hợp đồng.

4.2 Người Bán cung cấp thiết bị, các loại phụ tùng và vật tư cho công trình theo điều kiện […] phù hợp với tiêu chuẩn và tính năng nêu trong phụ lục 3 và 4.

4.3 Người Bán sẽ giao đến cảng […] theo điều kiện […] như Điều 6 của Hợp đồng này.

4.4 Người Bán sẽ cung cấp mọi chỉ dẫn cần thiết cho việc xây dựng nhà xưởng của nhà máy nêu trong Phụ lục 7.

4.5 Người Bán sẽ chịu trách nhiệm hướng dẫn và giám sát việc lắp ráp thiết bị nhập ngoại, tiến hành chạy thử, nghiệm thu và vận hành nhà máy như Điều 15 của Hợp đồng này.

4.6 Người Bán sẽ cử chuyên gia kỹ thuật như trong phụ lục 6 của Hợp đồng này, kèm theo các dụng cụ cần thiết.

4.7 Người Bán sẽ chịu trách nhiệm đào tạo nhân viên của Người Mua như nêu trong Phụ lục 6 của Hợp đồng này.

4.8 Người Bán sẽ cung cấp cho Người Mua mà không lấy thêm bất kỳ một khoản tiền nào đối với các thiết bị hay bộ phận máy móc thay thế hay sửa chữa, nếu cần thiết, nhằm hoàn tất các nghĩa vụ của mình, miiễn là việc cung cấp, thay thế hoặc sửa chữa này không thuộc các nghĩa vụ của Người Mua trong phạm vi Hợp đồng này.

4.9 Tất cả các vấn đề phát sinh trong quá trình lắp ráp và vận hành sẽ được các đại diện tại hiện trường của Người Bán và Người Mua giải quyết.

ĐIỀU 5. NHỮNG NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI MUA

Người Mua cam kết dùng chi phí của mình, loại trừ các Điều 5.6; 5.9 thuộc chi phí của Người Bán:

5.1 Cung cấp cho Người Bán những số liệu cần thiết và các tài liệu liên quan đến nhà máy để Người Bán thiết kế và lập ra bảng kê thiết bị và vật tư, có trách nhiệm đối với độ chính xác của tài liệu.

5.2 Xin giấy phép nhập khẩu và các giấy phép cần thiết khác đối với xây dựng và sản xuất của nhà máy.

5.3 Tiến hành xây dựng nhà máy theo sơ đồ bố trí của Người Bán để có thể bắt đầu việc lắp đặt phù hợp với tiến độ quy định trong Phụ lục 8 của Hợp đồng.

Bảo vệ công trường, thiết bị, dụng cụ được Người Bán giao cho công trình và cho các chuyên gia Người Bán.

Thực hiện giám sát chung công trình cho phần công việc tại chỗ và phần xây dựng theo tiến độ công trình và chi phí liên quan.

5.4 Hoàn thành việc xây dựng nhà xưởng, nhà máy phù hợp với các yêu cầu kỹ thuật của nhà máy;

Cung cấp mọi thiết bị, vật liệu và phụ tùng do Người Mua cung cấp theo Phụ lục 2 phù hợp với các thông số kỹ thuật của Người Bán;

5.5 Cung cấp thiết bị để lắp ráp (các cần cẩu, giàn giáo…) các dụng cụ chung và các vật liệu tiêu hao cho việc lắp ráp thiết bị do Người Bán giao (đối với việc hàn, khoan, cắt.. nếu có);

5.6 Xin những giấy phép cho các chuyên gia của Người Bán và gia đình họ, (nếu có) đến Việt Nam làm việc cho nhà máy, bao gồm thị thực nhập cảnh và Giấy tạm trú.

5.7 Cung cấp cho Người Bán, theo yêu cầu của Người Bán, nhân lực, các vật tư cần thiết cho lắp ráp, chạy thử, nghiệm thu nhà máy.

5.8 Tiến hành vận chuyển và làm thủ tục hải quan đối với thiết bị, vật tư và phụ tùng thay thế cung cấp theo Hợp đồng này từ cầu cảng Đà nẵng đến địa điểm nhà máy. Người Mua sẽ chiu trách nhiệm đối với những hỏng hóc của hàng hoá từ […] nếu những hỏng hóc này không phải do lỗi của chuyên gia Người Bán.

5.9 Đảm bảo giới thiệu các chuyên gia Người Bán đến khám chữa bệnh tại Bệnh viện Đà nẵng.

5.10 Đảm bảo phòng tại hiện trường để Người Bán tiến hành việc đào tạo cho các chuyên gia Người Mua.

5.11 Đảm bảo phiên dịch tiếng Anh để phục vụ cho mọi dịch vụ trợ giúp kỹ thuật của Người Bán theo Phụ lục 6, tại tỉnh Đà nẵng.

5.12 Đảm bảo kho tàng để bảo quản thiết bị công nghệ và các vật liệu khác trong thời gian lắp đặt.

ĐIỀU 6: ĐIỀU KIỆN VÀ THỜI HẠN GIAO HÀNG

6.1 Giao hàng

6.1.1 Hàng hoá xếp xuống tầu hoặc giao theo Hợp đồng này phải giới hạn đối với hàng hoá cần thiết để thực hiện Hợp đồng này.

6.1.2 Người Bán có thể giao hàng sang Việt Nam hoặc bằng đường hàng không hoặc bằng đường biển tuỳ chọn. Vận đơn hàng không được coi như vận đơn đường biển nhưng không thay đổi giá trị Hợp đồng. Trong trường hợp này, hàng được giao theo điều kiện […] phù hợp với INCOTERMS 2001.

6.2 Người Bán sẽ giao thiết bị, vật tư và phụ tùng thay thế nêu trong Phụ lục 2 và Phụ lục 4 và các tài liệu kỹ thuật nêu trong Phụ lục 7 của Hợp đồng này đúng theo các ngày ghi trong Phụ lục 8.

Người Bán có quyền giao những bộ phận nhỏ sau nêu trong Phụ lục 8, tuy nhiên phải đảm bảo là việc lắp ráp và lịch vận hành không bị chậm lại do việc giao chậm này gây ra.

6.3 Việc giao thiết bị, vật tư và phụ tùng sẽ được thực hiện trên cơ sở điều kiện […], CHXHCN Việt Nam phù hợp với INCOTERMS 2001.

Được phép giao hàng nhiều chuyến.

Người Bán sẽ cố tránh việc chuyển tải. Nếu không tránh được, Người Bán sẽ thông báo cho Người Mua và thực hiện việc giao hàng phù hợp. Người Bán phải chịu và phải trả mọi chi phí, thuế, phí và lệ phí liên quan đến việc vận chuyển hàng hoá đến […], CHXHCN Việt nam. Hàng hoá sẽ được bảo hiểm từ kho Người Bán đến […].

Người Bán có quyền chọn bất kỳ tầu, thuyến hoặc bất kỳ tàu có khả năng đi biển nào khác không quá 10 năm tuổi. Những tầu quá 10 năm tuổi sẽ không được sử dụng để chở hàng của Hợp đồng này trừ trường hợp nó được đăng ký là loại tầu A ở cơ quan đăng ký là LLoyd hoặc các cơ quan đăng ký tương đương khác.

Được phép giao hàng trong công-ten-nơ.

Ít nhất 2 tuần trước khi gửi hàng Người Bán sẽ thông báo cho Người Mua bằng fax hoặc Telex về sự phù hợp về tầu đã nói trên và quốc tịch của tầu.

6.4 Thiết bị sẽ được giao với đầy đủ các phụ kiện và phụ tùng phù hợp với lịch giao hàng để đảm bảo việc lắp ráp nhà máy và chạy thử công trình đúng hạn và theo cách nhanh và hợp lý nhất.

6.5 Ngày hàng đến […] được coi là ngày giao hàng. Trường hợp gửi đường hàng không cho các tài liệu kỹ thuật thì vận đơn hàng không sẽ thay thế cho vận đơn đường biển và ngày của vận đơn hàng không sẽ được coi là ngày giao các tài liệu kỹ thuật.

6.6 Thông báo gửi hàng

(i) Thông báo gửi hàng sơ bộ

Người Bán sẽ thông báo cho Người Mua những thông tin sau bằng telex hoặc fax 7 ngày trươc khi giao hàng:

1. • Số Hợp đồng
   • Số danh mục trong Hợp đồng
   • Số kiện (mô tả danh mục)
   • Tổng trọng lượng bì/tịnh (Kg)
   • Tổng thể tích
   • Kích thước dự kiến của các kiện (dài x rộng x cao cm)
   • Tổng trị giá
   • Dự kiến ngày rời/ dự kiến ngày đến
   • Tên của đại diện tàu biển ở cảng dỡ hàng
   • Cảng đến
   • Các lưu ý như Điều 8.6 dưới đây liên quan đến các kiện hàng siêu trường và siêu trọng.

Nội dung của fax hoặc Telex sẽ được Người Bán xác nhận bằng thư gửi DHL trong vòng […..] ngày kể từ ngày gửi fax hoặc telex trên.

(ii) Xác nhận gửi hàng

Sau khi gửi hàng và không muộn hơn 7 ngày sau đó, Người Bán sẽ thông báo cho Người Mua bằng Telex hoặc Fax:

1. • Số Hợp đồng
   • Tên và danh mục- số lượng và trị giá
   • Trọng lượng/kích thước (KG) dài x rộng x cao (cm)
   • Số lượng kiện
   • Tên tàu
   • Cảng xếp hàng, thời gian dự kiến đi, thời gian dự kiến đến, cảng đến
   • Số và ngày của vận đơn đường biển hoặc vận đơn hàng không

Thông báo Fax hoặc Telex nêu trên sẽ được xác nhận bằng thư bảo đảm gửi DHL được gửi cho Người Mua trong vòng ba ngày (3) sau ngày gửi điện hoặc Telex.

(iii) Người Bán sẽ gửi những tài liệu sau đây cho Người Mua bằng DHL không muộn hơn 3 ngày sau khi xếp hàng (những tài liệu như vậy sẽ được gửi bằng fax trong vòng 3 ngày) sao cho Người Mua có thể làm các thủ tục cần thiết với các cơ quan liên quan của Việt Nam để nhập khẩu và làm thủ tục hải quan:

1. • Hoá đơn thương mại có chữ ký: 1 bản gốc và 5 bản sao
   • Vận đơn sạch đường biển có ghi “” cước phí đã trả “, “theo yêu cầu của Người Mua”, “thông báo cho Người Mua”: 1 bản gốc và 2 bản sao
   • Chứng nhận xuất xứ: 2 bản sao
   • Phiếu đóng gói chi tiết: 1 bản gốc và 2 bản sao
   • Bảo hiểm đơn 1 bản sao
   • Giấy chứng nhận chất lượng và số lượng của nhà sản xuất: 1 bản gốc và 2 bản sao
   • Giấy chứng nhận thử nghiệm của nhà sản xuất: 1 bản gốc và 2 bản sao

Ngoài ra, Người Bán sẽ gửi cho thuyền trưởng tầu một bộ các bảng kê đóng gói đóng trong phong bì dai và chống thấm nước.

6.7 Trường hợp giao hàng bằng đường hàng không, Người Bán sẽ thông báo cho Người Mua bằng fax hoặc telex bảy (7) ngày trước khi gửi hàng về số Hợp đồng, Ngày dự kiến gửi, Nơi gửi, Mô tả hàng hoá liên quan và Số lượng hàng.

Người Bán chịu trách nhiệm báo cho Người mua bằng fax hoặc telex vào ngày gửi hàng hóa với nội dung sau:

· Số và ngày của Hợp đồng

· Số và ngày vận đơn hàng không

· Tên công ty hàng không và số chuyến bay

· Mô tả hàng hóa

· Số kiện

· Trọng lượng tịnh/bì

Người Bán sẽ gửi cho Người Mua cùng với hàng hoá mọi tài liệu vận tải cần thiết cũng như bản sao vận đơn hàng không và bản kê đóng gói để đảm bảo việc nhận hàng được an toàn tại sân bay đến.

6.8 Người Bán sẽ chịu trách nhiệm đối với bất kỳ hư hỏng nào và/hoặc bất kỳ chi phí phụ thêm nào do thiếu thông báo nêu trên.

6.9 Mọi chi phí liên quan đến việc thông báo cũng như lập và gửi tất cả các tài liệu như nêu trong Điều 6 Hợp đồng này sẽ do Người Bán chịu.

6.10 Việc chất hàng lên boong tầu sẽ được cho phép với những danh mục mà theo thông lệ thương mại quốc tế thì không được hoặc không thể chất được dưới hầm tầu.

6.11 Sau khi hàng đến cảng nhận, Người Mua có quyền giao việc giám định về số lượng/chất lượng cho cơ quan kiểm định độc lập đối với những hàng hoá bị hỏng bao bì hoặc đổ vỡ. Việc giám định do một cơ quan kiểm định độc lập thực hiện.

Báo cáo về việc này do cơ quan kiểm định độc lập phát hành sẽ là chứng cứ trong việc khiếu nại đối với Người Bán.

Người Mua sẽ thông báo cho Người Bán một tuần trước khi giám định

Đại diện của Người Bán có thể có mặt tại nơi giám định. Trường hợp có những đổ vỡ và mất mát về hàng hoá trong khi vận chuyển, bốc hàng và dỡ hàng thì Người Mua, trong giai đoạn bảo hiểm, sẽ mời cơ quan kiểm định độc lập giám định hàng hoá này và cung cấp cho Người Bán các tài liệu khiếu nại có liên quan để Người Bán có thể làm khiếu nại với Người vận chuyển hoặc công ty bảo hiểm và cung cấp lại bằng chi phí của mình cho Người Mua các hàng hoá thay thế theo những điều kiện nêu trong Hợp đồng này trong vòng 6 tháng kể từ ngày nhận được hồ sơ khiếu nại do Người Mua cung cấp.

Các hồ sơ bao gồm:

· COR

· ROROC

· Báo cáo điều tra

· Vận đơn đường biển

· Bản kê đóng gói

· Các tài liệu cần thiết khác.

ĐIỀU 7: BẢO HIỂM

7.1 Người Bán sẽ bảo hiểm hàng hoá giao theo Hợp đồng này với 110% tổng trị giá chuyển hàng phù hợp với điều A về hàng hóa của Viện LLoyd, thanh toán bằng đồng tiền ghi trong Hợp đồng cho Người Mua hưởng với một công ty có uy tín. Công ty này sẽ chọn Công ty Bảo Hiểm Việt Nam làm đại diện để giải quyết nếu có khiếu nại.

Trong trường hợp hàng bị mất mát, hư hỏng trong thời gian chuyên chở trên biển, dựa trên Biên bản Giám định của Cơ quan kiểm toan độc lập hoặc công ty Bảo hiểm Việt Nam, nếu do lỗi của Người Bán, Người Mua có quyền yêu cầu Người Bán giao bù và/hoặc thay thế những mất mát hư hỏng trên cơ sở [….] quy định theo Hợp đồng này.

7.2 Người Bán sẽ thông báo Hãng Bảo hiểm cho Người Mua không muộn hơn 30 ngày kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực. Nêu Người Bán không nhận được lời phản đối từ Người Mua trong vòng 15 ngày sau đó, Hãng Bảo hiểm đó coi như được chấp nhận.

7.3 Người Bán phải chịu trách nhiệm xử lý mọi khiếu nại theo điều 7.1 và 7.4 của Hợp đồng này.

7.4 Người Mua chịu trách nhiệm trong trường hợp chuyên gia Người Bán bị nạn do lỗi của Người Mua.

ĐIỀU 8: BAO BÌ VÀ KÝ MÃ HIỆU

8.1 Hàng hoá sẽ được đóng gói theo tiêu chuẩn hàng xuất khẩu phù hợp với vận tải biển. Hàng hóa do Người Bán giao phải được đóng gói cẩn thận để không bị hỏng trong khi vận chuyển tới cảng đến hoặc kho trong khoảng thời gian hợp lý và vận chuyển từ kho đến công trường. Người Bán phải đóng gói hang hoá phù hợp với vận tải đường biển và vận chuyển trên đất liền trong điều kiện khí hậu nhiệt đới. Bao bì đóng gói phải đảm bảo vận chuyển an toàn tới cang đích và chống được mọi nguy hại có thể xảy ra như bị rỉ do nước mặn xâm nhập, ẩm, mưa, v.v.

8.2 Bao bì phải bảo đảm an toàn đầy đủ về hàng hoá khỏi bất kỳ một đổ vỡ và han rỉ nào trong vận chuyển đường biển, đường sắt vận chuyển liên hợp có tính đến cả việc chuyển tải, nếu có, trong khi vận chuyển và trong điều kiện lưu kho dài ngày và cẩn thận ở CHXHCNVN (với thời gian tối đa là 10 tháng).

8.3 Bao bì sẽ phải phù hợp với việc bốc hàng bằng cần cẩu, ô tô vận tải và bằng tay trong chừng mực mà trọng lượng và khối lượng của những kiện riêng biệt cho phép.

8.4 Trước khi đóng gói hàng hoá, phải có các biện pháp bảo vệ và chống rỉ như: bôi mỡ, dầu, gói bằng giấy dầu hoặc màng Pô-ly-ê-ty-len để có thể vận chuyển trong thời gian dài và lưu kho tại công trường trong tối đa 10 tháng dưới điều kiện khí hậu nhiệt đới phù hợp với các chỉ dẫn của người bán đối với việc lưu kho hàng hoá.

Tất cả các bao bì phải được làm bằng vật liệu mới. Tuy nhiên, có thể sử dụng công tơ nơ đã qua sử dụng. Những công tơ nơ này phải là tiêu chuẩn. Chất lượng của chúng phải tốt và phù hợp với mọi loại vận tải và mọi thời tiết.

Trong mỗi kiện hàng phải có phiếu đóng gói chi tiết có ghi rõ số Hợp đồng, tên hàng, trọng lượng tịnh và bì. Phiếu đóng gói này phải được cho vào phong bì chống thấm nước.

Một bản phiếu đóng gói chi tiết bọc trong phong bì chống thấm nước sẽ được gắn ở phía ngoài kiện và được đậy kín bằng nắp kim loại đóng chặt vào kiện hàng.

8.5 Người Bán sẽ chịu trách nhiệm về bất kỳ hư hỏng hoặc đổ vỡ nào của hàng hoá mà do đóng gói ban đầu không tốt hoặc với han rỉ do bôi mỡ ban đầu không đúng hoặc không đủ.

8.6 Kích thứơc của các kiện phải được giới hạn như sau:

· Chiều dài:

· Chiều rộng:

· Chiều cao:

· Trọng lượng:

Nếu có kích thước vượt quá giới hạn trên, Người Bán phải thông báo cho Người Mua bằng Telex hoặc Fax một tháng trước khi giao hàng và gưỉ bằng DHL cho Người Mua 3 ngày trước ngày dự định xếp hàng những thông báo về trọng lượng và kích thước đó như là 3 bản vẽ kèm sách chỉ dẫn và hướng dẫn cần thiết, các số liệu về chiều dài, chiều rộng và chiều cao, trọng lượng bì/tịnh và trọng tâm.

Mọi kiện hàng vượt quá 2 tấn và/hoặc cao quá […] m phải có dấu chỉ trọng tâm (+) cùng với các ký mã hiệu.

Nếu Người Bán không thực hiện được yêu cầu, thì Người Bán sẽ phải chịu mọi chi phí phụ và hậu quả phát sinh do việc không thực hiện đó gây ra trong quá trình vận chuyển, bốc dỡ và lắp ráp tại Việt Nam.

Trong mọi trường hợp trọng lượng không được vượt quá 30 tấn với mỗi công-tơ-nơ hoặc kiện. Trong trường hợp sử dụng công tơ nơ thì các kích thước của công tơ nơ tối đa 40 feet tiêu chuẩn .

8.7 Cácloại ống và thép hình hoặc các vật tư tương tự mà theo thông tục quốc tế có thể được giao không có bao bì thì sẽ được buộc chặt theo các cỡ nhằm tránh gãy vỡ trong vận chuyển, trung chuyển và nhầm lẫn khi đến địa điểm nhà máy tại Việt Nam.

8.8 Phụ tùng phải được đóng gói trong các kiện riêng và có ghi: “phụ tùng” Bên cạnh ký mã hiệu thông thường.

8.9 Ký hiệu phải được sơn rõ, không nhoè, dễ nhìn ở Bên mặt của kiện và không được nhỏ hơn 5 cm nếu không bị hạn chế bởi kích thước kiện. Các ký hiệu quốc tế tương ứng phải được ghi ở vị trí dễ thấy trên mặt của kiện phù hợp với các tính chất và yêu cầu khác nhau của việc vận chuyển và bốc dỡ hàng hoá.

8.10 Ký mã hiệu phải được ghi trên 3 mặt của thiết bị, 2 mặt đối nhau và mặt trên như sau:

Hợp đồng số : Mục số:

Người nhận (Tên và địa chỉ)

Cảng xếp hàng:

Cảng đến:

Trọng lượng bì (kg) Trọng lượng tịnh(kg)

Kích thước: Dài (cm) Rộng(cm) Cao (cm)

Vị trí trọng tâm (+)

Kiện số /Tổng số kiện

Những ký mã trên phải có trên tài liệu gửi cho Người Mua.

ĐIỀU 9: CHẤT LƯỢNG

Tất cả hàng hoá phải là mới, không bị khuyết tật và phải hoàn hảo, phải có chất lượng kinh tế và thương mại loại một. Hàng hoá phải được sản xuất phù hợp với thông lệ mới nhất hiện hành theo tiêu chuẩn được áp dụng mới nhất và theo quy cách của Hiệp hội tiêu chuẩn quốc tế (ISA) hoặc là theo tiêu chuẩn và quy cách tương tự đang được áp dụng đã được các nước sản xuất thiết bị lập ra và phê duyệt và phù hợp với bản kê quy cách của Hợp đồng.

Các nguyên liệu dùng để chế tạo thiết bị và phụ tùng thay thế, tay nghề sư dụng cũng như việc lắp ráp và thực thi kỹ thuật phải có chất lượng cao.

Tuỳ thuộc vào quy cách kỹ thuật, Người Bán phải lưu ý đưa vào thiết kế mọi điều kiện về môi trường ở Việt Nam. Tất cả các thiết bị phải được nhiệt đới hoá để phù hợp với độ ẩm và nhiệt độ môi trường xung quanh cao.

ĐIỀU 10: ĐẢM BẢO THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG VÀ BẢO ĐẢM TRẢ LẠI TIỀN ĐẶT CỌC

10.1 Đảm bảo trả lại tiền đặt cọc

Trong vòng 30 ngày sau khi ký Hợp đồng, Người Bán sẽ thông báo cho Người Mua bằng telex hoặc fax việc lấy giấy bảo đảm trả lại tiền đặt cọc. Trị giá của giấy đảm bảo trả lại tiền đặt cọc là 15% tổng giá trị Hợp đồng. Giấy bảo đảm trả lại tiền đặt cọc này sẽ có giá trị từ ngày Người Bán nhận được tiền đặt cọc. Trị giá của giấy bảo đảm trả lại tiền đặt cọc này tự động giảm theo tỷ lệ giảm tiền đặt cọc theo mỗi hoá đơn.

Mẫu của Giấy đảm bảo trả lại tiền đặt cọc sẽ phải phù hợp với mẫu quy định trong Phụ lục 5 của Hợp đồng.

10.2 Đảm bảo thực hiện Hợp đồng.

Trong vòng 30 ngày sau khi ký Hợp đồng, Người Bán sẽ thông báo cho Người Mua bằng telex hoặc fax việc lấy giấy đảm bảo thực hiện Hợp đồng. Trị giá của giấy đảm bảo thực hiện Hợp đồng là 10% tổng giá trị Hợp đồng. Giấy đảm bảo thực hiện Hợp đồng này sẽ có giá trị từ ngày Hợp đồng có hiệu lực thực hiện. Trị giá của giấy đảm bảo thực hiện Hợp đồng này tự động hết hiệu lực vào ngày ký biên bản nghiệm thu cuối cùng.

Mẫu của giấy bảo đảm thực hiện Hợp đồng sẽ phải phù hợp với mẫu quy định trong phụ lục 5 của Hợp đồng.

ĐIỀU 11: TRỊ GIÁ HỢP ĐỒNG

11.1 Tổng giá trị Hợp đồng là […] Euro (bằng chữ : […] Euro)

Trị giá này là cố định và không được sửa đổi nếu Hợp đồng có hiệu lực thực hiện trước ngày___ tháng____năm 2001.

Trong trường hợp Hợp đồng không có hiệu lực vào ngày đó, Người Mua và Người Bán sẽ gặp nhau để thảo luận về việc thay đổi giá hoặc thay đổi phạm vi cung cấp và dịch vụ để có thể giữ nguyên giá do có sự tăng giá thiết bị và dịch vụ.

Trong trường hợp tiến độ xây dựng tại chỗ do Người Mua thực hiện (xây dựng cơ bản, sản xuất thiết bị tại chỗ, lắp ráp v.v..) bị chậm quá 12 tháng so với ngày bắt đầu công việc của chuyên gia Người Bán tại công trường, Người Mua và Người Bán sẽ gặp nhau để quyết định về việc thay đổi giá dịch vụ do việc chậm trễ trên gây ra. Trường hợp hai Bên không thoả thuận được, Người Bán có quyền huỷ dịch vụ bị chậm trễ và sự việc sẽ được đưa ra trọng tài theo Điều 22.1 và 22.2 của Hợp đồng.

Tuy nhiên, trong trường hợp không thể không thay đổi, thì phải thực hiện phù hợp với Điều 23 của Hợp đồng.

11.2 Những giá quy định trong Điều 11.3 là giá […], CHXHCN Việt Nam, phù hợp với INCOTERM 2001, bao gồm cả thiết kế, bao bì, ký mã hiệu, sơn, lắp ráp và thử nghiệm tại nhà máy, đào tạo, kiểm tra, giám sát lắp đặt, chạy thử, phí vận tải biển, dỡ hàng xuống cầu cảng, bảo hiểm và bảo hành […] tháng từ ngày dỡ chuyến hàng cuối cùng hoặc […] tháng từ ngày ký biên bản nghiệm thu tuỳ thuộc điều kiện nào đến trước.

11.3 Bảng kê giá: như nêu trong phụ lục 3 và làm cơ sở để lập hoá đơn thương mại.

Giá trên bao gồm:

– Chuyển giao công nghệ

– Thiết kế máy

– Bản vẽ tổng thể của nhà xưởng

– Thiết bị và vật liệu

– Dụng cụ

– Phụ tùng 1 năm vận hành

– Đào tạo chuyên ga của Người Mua ở châu Âu và tại hiện trường

– Giám sát lắp đặt

– Giám sát chạy thử, nghiệm thu

11.4 Điều kiện thanh toán

11.4.1 Mọi thanh toán được thực hiện bằng đồng tiền USD./Euro

(i) Tiền đặt cọc:

Đặt cọc 15% (mười lăm phẩn trăm) tổng giá trị Hợp đồng, bằng […] USD/Euro sẽ được trả vào tài khoản Người Bán tại Ngân hàng […], khi Người Bán xuất trình những chứng từ sau

a) Hoá đơn thương mại: 3 bản gốc

b) Giấy đảm bảo trả lại tiền đặt cọc như Phụ lục 5 do Ngân hàng Người Bán cấp cho Người Mua hưởng.

c) Giấy đảm bảo thực hiện Hợp đồng bằng 10% trị giá Hợp đồng theo Phụ lục số 5.

(ii) Các khoản tiếp theo:

Khoản thứ 2: tương đương với ___% giá trị hợp đồng được thanh toán ngay khi hàng đã được giao đầy đủ theo hợp đồng này

Khoản thứ 3: là số tiền còn lại tương đương với ___% giá trị hợp đồng được thanh toán khi đại diện các bên ký biên bản nghiệm thu cuối cùng.

11.4.2.3 Các chứng từ:

Mỗi lần rút tiền thuỳ thuộc vào điều kiện định trước là Ngân hàng Người Bán sẽ được cung cấp các chứng từ theo Điều 11.4.2.1 và 11.4.2.2 nói trên. Mọi chứng từ sẽ được Ngân hàng Người Bán kiểm tra phù hợp với Quy tắc thống nhất và thực hành tín dụng chứng từ của Phòng Thương mại Quốc tế (Bản sửa đổi 1993, quyển 500).

Trong trường hợp có khác biệt trong bất kỳ chứng từ nào, Ngân hàng Người Bán sẽ thông báo cho Ngân hàng Người Mua bằng telex hoặc fax về khác biệt đó và yêu cầu xác nhận đồng ý đối với các chứng từ đó. Nếu Ngân hàng Người Mua không trả lời Ngân hàng Người Bán trong vòng 15 ngày bằng telex hoặc fax sau ngày telex hoặc fax của Ngân hàng Người Bán, chứng từ đó được coi là đã được xác nhận và Ngân hàng Người Bán có quyền thanh toán cho chứng từ đó.

Mọi phí ngân hàng và các chi phí , kể cả phí uỷ thác và các chi phí khác xuất phát ngoài Việt Nam sẽ do Người Bán chịu, trừ các chi phí liên quan đến khế ước ngân hàng.

Mọi thủ tục liên quan đến thanh toán của Hợp đồng này sẽ phải phù hợp với khế ước vay sẽ được ký giữa Ngân hàng (….) và [..] (một Ngân hàng Việt Nam ) và là một bộ phận không tách rời với Hợp đồng này.

ĐIỀU 12: BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI DO GIAO HÀNG CHẬM

12.1 Trường hợp chậm giao hàng trên cơ sở ngày giao hàng […] như trong tiến độ nêu trong Phụ lục 8 của Hợp đồng, Người Mua có quyền yêu cầu Người Bán trả tiền bồi thường giao hàng chậm như sau:

a.

§ Không phải bồi thừờng nếu giao hàng chậm không quá 1 tháng

§ 1% trị giá chuyến hàng giao chậm nếu giao chậm trong vòng từ 1tháng đến 2 tháng.

§ 4% trị giá chuyến giao hàng chậm nếu giao chậm trong vòng từ 2 tháng đến 3 tháng.

§ 8% trị giá chuyến giao hàng chậm nếu giao chậm trong vòng từ 3 tháng đến 4 tháng.

b. Tổng trị giá bồi thường thiệt hại do giao hàng chậm không quá 8% trị giá chuyến giao hàng chậm.

12.2 Nếu giao hàng chậm quá 4 tháng so với thời hạn giao hàng nêu trong Phụ lục 8 của Hợp đồng, Người Mua có quuyền huỷ phần chưa thực hiện của Hợp đồng.

12.3 Tỷ lệ phạt giao hàng chậm không phụ thuộc vào quyết định của trọng tài. Trị giá phạt giao hàng chậm sẽ được Người Mua khấu trừ vào hoá đơn thanh toán của Người Bán khi tiến hành thanh toán. Nếu Người Mua không khấu trừ số tiền phạt giao hàng chậm vào hoá đơn thanh toán của Người Bán thì Người Bán phải trả ngay khi có yêu cầu đầu tiên của Người Mua.

12.4. Người Bán sẽ thông báo cho Người Mua một cách sớm nhất có thể được về việc chậm giao hàng […]. Trong trường hợp Người Mua chấp nhận việc giao hàng chậm do Người Bán thông báo, sẽ không áp dụng bồi thường thiệt hại do giao hàng chậm gây ra.

ĐIỀU 13: GIÁM ĐỊNH TRƯỚC KHI GIAO HÀNG

13.1 Người Bán bằng chi phí của mình sẽ tiến hành việc giám định thiết bị tại xưởng của mình hoặc của người nhận thầu của mình.

13.2 Người Bán sẽ phát hành bản báo cáo giám định xác nhận rằng thiết bị đã được chế tạo hoàn toàn phù hợp với những điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này.

Trên cơ sở này 1 giấy chứng nhân chỉ chất lượng sẽ được Người Bán ký và cấp. Bản báo cáo giám định trên sẽ được gửi cùng với các tài liệu nêu ở mục 11.4.2.2

13.3 Trước khi giao hàng xuống tàu Người Bán phải kiểm tra việc lắp ráp và việc vận hành cơ khí của hầu hết các thiết bị chính yếu.

13.4 Những thử nghiệm và nghiệm thu về vận hành thiết bị, phải được tiến hành tại địa điểm nhà máy ở Việt Nam phù hợp với Điều 15.

13.5 Người Bán đồng ý là Người Mua sẽ cử đại diện của mình đến kiểm tra tại xưởng, chứng kiến thử nghiệm tại nhà máy của Người Bán như sau:

Cho toàn bộ thiết bị được giao theo Hợp đồng này, tổng số (…) người, mỗi người đến kiểm tra tại xưởng, chứng kiến thử nghiệm trong vòng (…) ngày.

13.6 Đại diện của Người Mua sẽ được Người Bán tạo điều kiện đến xưởng vào bất kỳ lúc nào trong để kiểm tra hàng sẽ được giao theo Hợp đồng này và để chứng kiến thử nghiệm.

Việc kiểm tra và chứng kiến thử nghiệm sẽ được tiến hành sao cho không ảnh hưởng đến công việc của Người Bán và không làm bớt trách nhiệm của Người Bán trong việc bảo hành chất lượng hàng như quy định trong Hợp đồng. Người Bán sẽ cung cấp cho các đại diện này các thông tin liên quan nếu họ yêu cầu.

Việc Người Mua nghiệm thu công việc, khước từ kiểm tra hoặc tham dự thử nghiệm không hề làm giảm bớt trách nhiệm của Người Bán trong việc cung cấp hàng phù hợp với yêu cầu của Hợp đồng.

13.7 Những điều sau đã được thoả thuận thêm giữa hai Bên: trong vòng 2 tháng từ ngày Hợp đồng có hiệu lực, Người Bán sẽ giao cho Người Mua toàn bộ danh sách các thử nghiệm sẽ được tiến hành tại nhà máy. Người Mua sẽ thông báo danh sách các thử nghiệm sẽ có thể chứng kiến.

Trong mọi trường hợp, thử nghiệm sẽ được tiến hành không chậm trễ theo lịch thử nghiệm bất kể Người Mua có mặt hay không.

13.8 Mọi chi phí cho việc kiểm tra tại xưởng, chứng kiến thử nghiệm sẽ do Người Bán chịu tới tối đa là [..] Euro.

Người Bán chịu toàn bộ chi phí bao gồm vé máy bay khứ hồi, tiền ăn ở khách sạn, giao thông và tiền tiêu vặt, đồng thời với một hoặc nhiều phiên dịch tiếng Anh hoặc tiếng Pháp.

ĐIỀU 14: BẢO HÀNH

14.1 Người Bán bảo đảm rằng:

14.1.1 Thiết bị và tài liệu kỹ thuật được cung cấp sẽ đảm bảo đạt chức năng được bảo hành như nêu trong Hợp đồng này.

14.1.2 Thiết bị và tài liệu kỹ thuật được cung cấp cũng như sự đồng bộ hoá và cơ khí hoá của công nghệ sản xuất sẽ thuộc những thành tựu quốc tế hiện đại nhất đối với loại nhà máy này vào thời điểm giao hàng nhà máy này.

Nếu phát hiện ra bộ phận nào không ghi trong phạm vi cung cấp nhưng cần thiết để toàn hệ thống hoạt động bình thường, Người Bán cam kết sẽ dùng chi phí của mình gửi nó cho Người Mua ngay trên cơ sở [ĐKNT] hoặc đường hàng không, Việt Nam.

14.2 Sau khi hoàn thành tài liệu kỹ thuật hoặc trong thời gian chế tạo thiết bị của nhà máy có thay đổi hoặc cải tiến về kỹ thuật mà Người Bán biết và thực hiện thì Người Bán sẽ cung cấp cho Người Mua không lấy tiền tài liệu kỹ thuật cải tiến và đưa những thay đổi và cải tiến này vào việc chế tạo sau khi nhận được sự đồng ý của Người Mua.

14.3 Thời gian bảo hành đối với nhà máy với điều kiện mọi tài liệu và mọi chỉ dẫn kỹ thuật được cung cấp như trên trong Hợp đồng này sẽ là 12 tháng kể từ ngày ký biên bản nghiệm thu nhưng không chậm hơn 19 tháng kể từ chuyến giao hàng cuối cùng.

Thời gian này sẽ được kéo dài tương tự nếu vận hành nhà máy bị ngừng do lỗi của Người Bán.

14.4 Nếu trong thời hạn bảo hành, máy móc hay bất kỳ thiết bị nào có hư hỏng hoặc không đồng bộ, toàn bộ hoặc từng phần hoặc được chế tạo không phù hợp với các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này trong việc chạy thử thiết bị, theo yêu cầu của Người Mua, Người Bán chịu trách nhiệm xử lý những hư hỏng ngay lập tức trong khoảng thời gian hợp lý mà hai Bên thoả thuận cho việc xử lý này mà không lấy thêm tiền của Người Mua. Người Bán phải xem xét lại hoặc thay thế tài liệu kỹ thuật này và /hoặc sửa chữa hoặc thay thế với chi phí của mình, các máy móc, thiết bị hoặc phụ tùng thay thế hư hỏng hoặc không đúng. Tuy nhiên, Người Bán không phải trả tiền nhân công của Người Mua cho việc sửa chữa.

Nếu bộ phận hư hỏng có thể thay thế bằng phụ tùng có sẵn tại Việt Nam, Người Mua có quyền thay thế nó, bằng chi phí của Người Bán. Sau khi sửa chữa, Người Mua sẽ thông báo cho Người Bán và Người Bán sẽ thanh thế miễn phí phụ tùng đã sử dụng.

Nếu bộ phận hư hỏng không có tại Việt Nam, Người Bán có nghĩa vụ cung cấp nó bằng chi phí của mình hoặc chấp nhận là Người Mua bằng chi phí của Người Bán sẽ mua từ nhà cùng cấp khác nhau sau khi được Người Bán đồng ý trước bằng văn bản. Người Bán sẽ vẫn bị ràng buộc vào nghĩa vụ bảo hành nêu trong Điều khoản này.

14.5 Mọi chi phí liên quan đến việc giao thay thế các danh mục thiết bị hoặc các bộ phận trên cơ sở giao [ĐKNT] sẽ do Người Bán chịu. Thời gian bảo hành đối với các thiết bị hoặc phụ tùng được thay thế hoặc sửa chữa là 12 tháng kể từ ngày đưa chúng vào hoạt động nhưng không quá 13 tháng từ ngày chúng đến [địa điểm giao hàng]

Các danh mục thiết bị hoặc bộ phận hư hỏng sau khi được thay thế bằng cái mới có thể được gửi lại cho Người Bán nếu Người Bán yêu cầu bằng chi phí của người Bán trên cơ sở giao [ĐKNT] trong thời gian do hai Bên thoả thuận.

14.6 Nếu Người Bán không xử lý được các hư hòng mà Người Mua khiếu nại, như ở Điều 14.4 thì Người Mua có quyền tự khử bỏ những hư hỏng này bằng chi phí của Người Bán nhưng Người Bán vẫn phải thực hiện những nghĩa vụ liên quan đến việc bảo hành nêu trong điều này. Trong trường hợp này, nếu các bộ phận được Người Mua mua không có thoả thuận trước với Người Bán, Người Bán vẫn phải chịu trách nhiệm bảo hành nêu trong điều này từ các bộ phận mua của các nhà cung cấp khác. Trong trường hợp này Người Bán phải chịu các chi phí thực tế cho việc sửa chữa. Bất kỳ sự hư hỏng nhỏ nào mà cần khử bỏ gấp và không cần sự có mặt của Người Bán sẽ được Người Mua thực hiện và báo cho Người Bán bằng Fax hoặc Telex và Người Bán chịu những chi phí thực tế.

14.7 Nếu những hư hỏng nêu ở Điều 14.4 không khử bỏ được do lỗi của Người Bán. Người Mua có quyền yêu cầu Người Bán thay thế máy hoặc một phần của thiết bị hoặc phụ tùng với chi phí của Người Bán theo điều kiện [ĐKNT].

14.8 Người Bán bảo đảm là:

A. Tổng công suất là: tấn /ngày

– Tối thiểu 90% thành phẩm là thành phẩm đạt chất lượng tiêu chuẩn trong điều kiện chạy nghiệm thu

– Hiệu quả chung bảo hành là thành phẩm đạt chất lượng tiêu chuẩn tương đương […] %.

B. Chất lượng thành phẩm: tiêu chuẩn trong điều kiện vận hành bình thường.

Khi chạy nghiệm thu được tuyên bố thành công, các đại diện tại chỗ của Người Mua và Người Báo ký biên bản nghiệm thu xác nhận là nghiệm thu sơ bộ đã đạt được.

14.9 Chạy nghiệm thu lần đầu được thực hiện bằng chi phí của Người Mua. Trường hợp chạy nghiệm thu lần đầu không thành công. Người Bán chịu trách nhiệm chạy lại trong vòng 60 ngày bằng chi phí của Người Mua.

Trường hợp chạy nghiệm thu lần thứ hai không thành công. Người Mua sẽ quyết định là sẽ chạy nghiệm thu lần thứ ba hay Người Bán sẽ trả tièn bồi thường thiệt hại do không đạt được chỉ tiêu theo như Điều 14.10.1.

Nếu Người Mua quyết định chạy nghiệm thu lần thứ ba thì nó sẽ được tiến hành trong vòng 60 ngày bằng chi phí của Người Mua nếu hiệu quả chung nằm trong khoảng 95% và 100% của hiệu quả chung bảo hành và bằng chi phí của Người Bán nếu hiệu quả chung thấp hơn 95%.

Trường hợp nghiệm thu lần thứ ba không thành công, Người Mua sẽ quyết định chạy nghiệm thu lần thứ tư hay Người Bán sẽ trả tiền bồi thường thiệt hại do không đạt được chỉ tiêu theo như Điều 14.10.1.

Nếu Người Mua quyết định chạy nghiệm thu lần thứ tư thì nó sẽ được tiến hành trong vòng 60 ngày bằng chi phí của Người Bán.

Trường hợp chạy nghiệm thu lần thứ tư không thành công, Người Bán sẽ trả tiền bồi thường thiệt hại do không đạt đợc chỉ tiêu theo Điều 14.10.1 nếu hiệu quả chung nằm trong khoảng 98% và 100% của hiệu quả chung bảo hành.

Nếu hiệu quả chung của chạy nghiệm thu lần thứ tư thấp hơn 98% của hiệu quả chung bảo hành, việc bồi thường thiệt hại theo Điều 14.10.1 không được áp dụng nữa. Hai Bên sẽ gặp nhau thoả thuận tỷ lệ bồi thường thiệt hại khác do không đạt chỉ tiêu. Nếu hai Bên thoả thuận được thì Người Bán sẽ trả tiền bồi thường thiệt hai do không đạt chỉ tiêu theo như đã thoả thuận.

Nếu hai Bên không thoả thuận được, sự việc sẽ được đưa ra trọng tài giải quyết theo như Điều 22.1 và 22.2.

14.10.

14.10.1 Bồi thường thiệt hại do không đạt được chỉ tiêu nếu áp dụng thì sữ được áp dụng như sau:

Mỗi phần trăm hụt đi trong hiệu quả chung được biểu thị bằng phần trăm của hiệu quả chung bảo hành, 1% (một phần trăm) giá trị Hợp đồng sẽ được Người Bán trả để bồi thường thiệt hại do không đạt chỉ tiêu.

Trường hợp Người Bán đã trả tiền bồi thường thiệt hại do không đạt chỉ tiêu, nghiệm thu tạm thời coi như đã hoàn tất.

Toàn bộ số tiền bồi thường thiệt hại do không đạt chỉ tiêu sẽ không vượt quá 6% tổng trị giá Hợp đồng.

Tổng số tiền bồi thường thiệt hại do giao hàng chậm (Điều 12.1) cộng tiền bồi thường thiệt hại do không đạt chỉ tiêu (Điều 14.10.1) trong bất kỳ trường hợp nào sẽ không vượt quá 10% (mười phần trăm) tổng trị giá Hợp đồng.

14.11 Trong vận hành nếu có bất kỳ phần nào của thiết bị hoặc máy móc mà không nêu trong Hợp đồng này nhưng cần thiết cho việc vận hành nhà máy, Người Bán sẽ bằng chi phí của mình gửi những thứ này tới địa điểm nhà máy trong vòng 60 ngày kể từ khi nhận được thông báo của Người Mua.

14.12 Người Bán sẽ chịu trách nhiệm cung cấp bất kỳ bộ phận, thiết bị hoặc máy móc hoặc phụ tùng thay thế nào theo yêu cầu và bằng chi phí của Người Mua sau thời hạn bảo hành.

14.13 Người Bán bảo đảm rằng thiết bị công nghệ, kiểm tra, phù hợp và phụ tùng thay thế cung cấp theo Hợp đồng này là đồng bộ và phù hợp với việc vận hành và bảo dưỡng của toàn bộ nhà máy được cung cấp theo Hợp đồng này.

14.14 Trường hợp có khiếu nại Người Mua có thể thông báo cho Người Bán chậm nhất trong vòng 45 ngày sau khi kết thúc thời hạn bảo hành miễn là việc hư hỏng xảy ra trong thời hạn bảo hành.

14.15 Ngay sau khi kết thúc thời gian bảo hàn, các đại diện của Người Mua và Người Bán ký Biên bản nghiệm thu cuối cùng, xác nhận là Nghiệm thu cuối cùng đã hoàn tất.

14.16 Việc bảo hành dựa trên những điều kiện sau:

– Người Mua bảo đảm là thiết bị và dịch vụ do Người Mua cung cấp phù hợp với thiết kế, vật liệu và tay nghề và có chất lượng tốt.

– Thiết bị sẽ được Người Mua lắp đặt, vận hành và bảo dưỡng phù hợp với quy cách, chỉ dẫn và khuyến nghị của Người Bán.

– Người Mua sẽ dùng chi phí của mình cung cấp nhân lực có tay nghề và các vật liệu, phương tiện, phụ tùng và dịch vụ cần thiết theo yêu cầu của Người Bán.

– Nếu phát hiện ra hư hỏng trong thời gian bảo hành, Người Mua phải thông báo ngay trong vòng 30 ngày cho Người Bán bằng văn bản. Nếu không được như vậy thì không có quyền gì đối với hư hỏng đó.

ĐIỀU 15: LẮP RÁP, CHẠY THỬ NGHIỆM THU SƠ BỘ, CHẠY THỬ NGHIỆM THU VÀ NGHIỆM THU

15.1.1 Trước khi lắp ráp các bao bì sẽ được mở để kiểm tra với sự có mặt của các Quản lý công trường của Người Mua và Người Bán.Trường hợp các bộ phận được ghi trong bảng kê đóng gói nhưng bị thiếu hoặc hư hỏng, hai Bên sẽ chuẩn bị một báo cáo để các quản lý công trường của Người Mua và Người Bán ký, đồng thời cũng cung cấp những mô tả chi tiếu về bao bì vào thời điểm kiểm tra.

15.1.2 Căn cứ vào báo cáo trên, nếu người ta thấy các phần tử máy bị hỏng và/ hoặc thiếu và bao bì trong tình trạng xấu, không có dấu hiệu gì là đã bị mở ra Người Bán sẽ sửa chữa hoặc giao không lấy tiền [ĐKNT] phần thay thế và/ hoặc bổ sung càng sớm càng tốt.

15.1.3 Trường hợp có các phần tử máy thiếu và /hoặc hư hỏng do Bên Người Mua gây ra thì Người Mua và Người Bán sẽ lập một Hợp đồng đề điều kiện giao hàng hoặc thay thế và điều kiện thanh toán về việc này.

15.1.4 Người Mua chịu trách nhiệm làm thủ tục hải quan và vận chuyển bằng chi phí của mình cả máy móc, thiết bị, và phụ tùng thay thế từ cảng Đà Nẵng – Việt Nam tới địa điểm lắp ráp và cung cấp mọi phương tiện, nhân công và các thứ cần thiết để tiến hành lắp ráp máy móc và thiết bị.

15.1.5 Việc lắp ráp mọi thiết bị do Người Bán cung cấp sẽ được nhân viên của Người Mua tiến hành dưới sự giám sát và chỉ dẫn kỹ thuật của nhân viên kỹ thuật của Người Bán (theo Phụ lục 6) phù hợp với thiết kế, chế tạo, bản vẽ tính năng, sổ tay chỉ dẫn, tất cả đều do Người Bán và/hoặc nhân viên Người Bán cung cấp. Hai quản lý công trường sẽ thoả thuận một lịch biểu thời gian cho mọi việc lắp ráp cũng như cho việc chạy thử có tải của các máy và toàn bộ máy.

15.2 Chạy nghiệm thu sơ bộ và chạy nghiệm thu

15.2.1 Chạy nghiệm thu sơ bộ

Mỗi máy riêng lẻ được kiểm tra cơ và điện. Mỗi máy và cả dây chuyền được chạy không tải để kiểm tra khả năng họat động của thiết bị trong điều kiện vận hành.

Khi chạy nghiệm thu sơ bộ thành công, đại diện tại hiện trường của Người Mua và Người Bán sẽ ký biên bản nghiệm thu sơ bộ xác nhận là đã nghiệm thu sơ bộ.

15.2.2 Chạy nghiệm thu

Ngay sau khi chạy nghiệm thu sơ bộ thành công, nâng công suất trong vòng từ 12 đến 14 ngày theo chỉ dẫn của chuyên gia Người Bán và tiến hành hiệu chỉnh.

Việc hiệu chỉnh toàn bộ thiết bị và cả dây chuyền được thực hiện trong thời gian 3 tuần.

Trong thời gian 72 giờ cuối cùng của 3 tuần đó, chạy nghiệm thu được tiến hành. Chạy nghiệm thu để tạo ra sản phẩm do đại diện tại hiện trường của Người Mua quy định. Chạy nghiệm thu được tiến hành trong 72 giờ.

Lượng sản phẩm làm ra trong 72 giờ đó được so sánh với công suất định mức của máy do Người Mua chọn như đã nêu trong phụ lục 2.

Hiệu quả chung là tạo được sản phẩm có chất lượng tiêu chuẩn trong điều kiện chạy nghiệm thu.

Chạy nghiệm thu được tuyên bố là thành công nếu hiệu quả chung đạt được là 86% trong điều kiện vận hành bình thường và nguyên liệu như quy định của chuyên gia Người Bán.

Nếu hiệu quả chung không đạt được 86%, các đại diện tại hiện trường sẽ phân tích chi tiết nguyên nhân.

Nếu nguyên nhân không phải do trách nhiệm của Người Bán, các điều kiện của Điều 14.9 sẽ được áp dụng

Hư hỏng nhỏ: Là hư hỏng trong khi chạy nghiệm thu, đòi hỏi sửa chữa không quá 02 giờ.

Hư hỏng lớn: Là hư hỏng trong khi chạy nghiệm thu, đòi hỏi sửa chữa hơn 02 giờ.

Nếu hư hỏng nhỏ xảy ra trong khi chạy nghiệm thu, toàn bộ thời gian chạy nghiệm thu sẽ được kéo dài tương ứng.

Trường hợp hư hỏng lớn xảy ra trong khi chạy nghiệm thu, các đại diện của Người Mua và Người Bán sẽ cùng nhau quyết định xem chạy nghiệm thu có thể tiếp tục hay coi là không thành công.

ĐIỀU 16. CÁC GIẤY PHÉP NHẬP KHẨU/ XUẤT KHẨU:

16.1 Với chi phí và rủi do về mình Người Bán xin kịp thời từ các Cơ quan thẩm quyền giấy phép xuất khẩu cần thiết cho việc xuất khẩu vào và sử dungj trong nước CHXHCN Việt Nam thiết bị nhà máy, vật tư, phụ tùng, thay thế, tài liệu kỹ thuật, vật tư thay thế (nếu có), và cho các nghĩa vụ của Nguời Bán của Hợp đồng này nói chung.

16.2 Tất cả các giấy phép xuất khẩu cần thiết cho việc giao hàng sẽ được Người Bán cung cấp cho Người Mua trong vòng 60 ngày sau ngày hiệu lực thực hiện của Hợp đồng vày.

Trường hợp không cần thiết giấy phép xuất khẩu cho việc xuất khẩu sang CHXHCN Việt Nam thiết bị nhà máy, các vật tư, phụ tùng thay thế, tài liệu kỹ thuật, các bộ phận thay thế thì thay cho giấy phép này Người bán sẽ cung cấp cho Người Mua bằng một thư nêu rõ Giấy phép xuất khẩu không cần thiết cho các chuyến giao hàng.

16.3.1 Hiệu lực của Giấy phép xuất khẩu này phải dài hơn thời gian thực hiện các nghĩa vụ của Người Bán thuộc Hợp đồng này ít nhất [60 ngày]. Với chi phí và rủi ro thuộc về mình Người Bán sẽ kéo dài thời hạn của giấy phép xuất khẩu theo thời gian của bất kỳ chậm trễ nào xảy ra trong khi thực hiện Hợp đồng này.

16.3.2 Người Bán phải chịu và trả mọi loại thuế và/ hoặc chi phí Bên ngoài Nước CHXHCN Việt Nam cả khi những thuế này đang có khi ký Hợp đồng này hoặc được đánh vào thiết bị nhà máy, các vật tư, phụ tùng thay thế, tài liệu kỹ thuật, các bộ phận thay thế (nếu có), được xuất khẩu do có một luật mới và hoặc pháp lệnh và hoăc những quy định có tính luật pháp do Chính phủ hoặc bất kỳ Nhà chức trách nào khác ngoài CHXHCN Việt Nam công bố mà không có bất kỳ sự can thiệp nào của phía Người Mua

16.3.3 Người Mua với chi phí của mình và rủi ro thuộc về mình sẽ xin bất kỳ Giấy phép nhập khẩu nào do Nhà chức trách yêu cầu tại CHXHCN Việt Nam cả cho việc nhập khẩu mọi thiết bị nhà máy, các vật tư, phụ tùng thay thế, nếu có, và cho mục đích của Hợp đồng này nói chung.

16.3.4 Thời hiệu của giấy phép nhập khẩu này phải dài hơn thời gian thực hiện các nghĩa vụ của Người Mua thuộc Hợp đồng này ít nhất 60 ngày Với chi phí và rủi ro thuộc về mình, Người mua sẽ kéo dài thời hạn của Giấy phép nhập khẩu theo thời gian của bất kỳ chậm chễ nào xảy ra trong khi thực hiện Hợp đồng này.

16.3.5 Người Mua phải chịu và trả mọi loại thuế nhập khẩu và hải quan, các loại thuế và/ hoặc chi phí khác đang được áp dụng tại CHXHCN Việt Nam hoặc đang có thời gian ký hợp đồng vay hoặc đánh vào việc nhập thiết bị nhà máy, các vật tư phụ tùng thay thế, tài liệu kỹ thuật, các bộ phận thay thế nếu có, được nhập khẩu do có một luật mới và hoặc pháp lệnh và hoặc những quy định pháp luật do Chính phủ hoặc bất kỳ Nhà chức trách nào khác ngoài CHXHCN Việt Nam công bố mà không có bất kỳ sự can thiệp nào của phía Người Bán

ĐIỀU 17. BẤT KHẢ KHÁNG

17.1 Mọi tỉnh huống xảy ra sau khi Hợp đồng có hiệu lực do các yếu tố không lường trước và không tránh được, ngoài sự kiểm soát của các Bên ký Hợp đồng và ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện toàn bộ hoặc một phần nghĩa vụ Hợp đồng, được coi là trường hợp bất kháng.

17.2 Bên yêu cầu giảm thực hiện nghĩa vụ Hợp đồng do bất khả kháng sẽ được miễn trừ trách nhiệm bồi thường cũng như các nghĩa vụ khác phát sinh từ việc chậm trễ do bất khả kháng và thòi gian thực hiện nghĩa vụ trên sẽ tự động kéo dài bằng thời gian do bất khả kháng gây ra, với điều kiện là mọi thủ tục dưới đây được thực hiện đầy đủ.

17.3 Bên yêu cầu giảm thực hiện nghĩa vụ Hợp đồng do bất khả kháng sẽ thông báo cho Bên kia ngay lập tức bằng fax nhưng không quá 20 ngày sau khi bắt đầu và kết thúc bất khả kháng, và xác nhận lại bằng thư đảm bảo gửi DHL trong vòng bảy (7) ngày tính từ ngày gửi điện.

17.4 Thông báo nói trên phải có chứng minh cho sự việc xảy ra, bản chất của sự việc, ngày bắt đầu và ngày kết thúc, hậu quả. Những thông tin này phải được xác nhận bằng việc Phòng Thương mại quốc gia hoặc cơ quan chức năng về vấn đề này của nước liên quan cấp chứng nhận về sự việc xảy ra, thời gian kéo dài.

17.5 Nếu những thủ tục trên không được tuân thủ, Bên yêu cầu sẽ mất quyền yêu cầu giảm nghĩa vụ Hợp đồng do bất khả kháng gây ra.

17.6 Trường hợp bất khả kháng kéo dài hơn ba tháng liên tục thì trong tháng thứ tư cả hai Bên sẽ cùng nhau quyết định các biện pháp để giải quyết sự chậm trễ. Nếu không đạt được thỏa thuận hoặc bất khả kháng kéo dài quá năm tháng kể từ ngày bắt đầu thì Bên bị bất khả kháng có quyền huỷ Hợp đồng hoàn toàn hoặc một phần bằng cách gửi thư đảm bảo, không cần thủ tục và tiền bồi hoàn cho phía Bên kia. Trong trường hợp này, nếu không tự giải quyết ổn thoả, Điều 22 sẽ được thực hiện, và trọng tài sẽ giải quyết các mối quan hệ trong Hợp đồng.

17.7 Bất kể khó khăn hoặc chậm trễ nào trong việc Người bán lấy Giấy phép xuất khẩu không được coi là trường hợp bất khả kháng.

ĐIỀU 18. THUẾ

18.1 Giá thiết bị và vật liệu nhập khẩu vào Việt nam và các công việc thực hiện ngoài Việt Nam không bao gồm bất kỳ loại thuế, lệ phí và chi phí nào ở Việt Nam.

18.2 Các dịch vụ (giám sát lắp ráp, thử nghiệm, nghiệm thu, đào tạo tại Việt nam …vv: Giá dịch vụ đã bao gồm mọi loại thuế và các khoản thu đánh vào chuyên gia của Người bán trong thòi gian ở Việt Nam phù hợp với các luật lệ của Việt nam, có hiệu lực vào ngày ký Hợp đồng này.

Khi Người bán dự định mang các dụng cụ, vật liệu, thiết bị vào Việt nam để thực hiện Hợp đồng, họ phải thông báo cho Người mua và phải được Người mua chấp nhận trước để Người mua làm các tạm thời với hải quan.

Các khoản thuế và lệ phí khác có liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng phát sinh ngoài lãnh thổ Việt nam do Người bán chịu.

ĐIỀU 19. CHUYỂN NHƯỢNG

Hợp đồng này không được chuyển nhượng nếu không có sự thảo thuận bằng văn bản giữa các Bên và trong trường hợp một Bên chuyển nhượng không có thoả thuận trước, phía Bên kia có thể từ chối thực hiện Hợp đồng với cả người chuyển nhượng hay người được chuyển nhượng hoặc cả hai, và toàn bộ quyền lợi của Bên đó được bảo lưu.

ĐIỀU 20. BẢO MẬT

Ngưòi bán giữ quyền sở hữu mọi nghiên cứu, bản vẽ, kiểu dáng và mọi tài liệu đã công bố và thông báo cho người mua hoặc những tài liệu mà người mua hoặc những tài liệu mà người mua có thể có trong thời gian thực hiện Hợp đồng. Người mua chỉ có thể sử dụng những tài liệu và thông tin đó và đặc biệt trong việc thực hiện Hợp đồng này.

Những thông tin và tài liệu này được coi là mật, không được phân phối, in ấn hoặc thông báo cho Bên thứ ba mà không được Người bán đồng ý.

Ngưòi bán sẽ giữ quyền sở hữu đối với các luận chứng được các đại diện hoặc thầu phụ làm để thực hiện Hợp đồng.

Người bán và chuyên gia của Ngưòi bán sẽ giữ bí mật tất cả các bản vẽ, thông số, thông tin, do Người mua cung cấp hoặc họ thu thập được trong thòi gian ở nước Người mua.

Người bán và chuyên gia của Người bán không được quyền tiết lộ các bản vẽ, thông số, thông tin và tài liệu ( kể cả nội dung Hợp đồng này) có liên quan đến công trình cho bất kỳ Bên thứ ba nào. Các cơ quan có thẩm quyền và ngân hàng có liên quan không được coi là Bên thứ ba.

ĐIỀU 21. BẰNG PHÁT MINH SÁNG CHẾ VÀ/HOẶC BẢN QUYỀN

Người bán sẽ giữ và bảo vệ các nhân viên, đại lý và những người làm thuê của Người mua khỏi bất kỳ một chi phí nào thuộc về giá trị của bất kỳ một phần nào của bản quyền, bí quyết chế tạo, các cải tiến, các danh mục hoặc hàng hoá có và không có sáng chế được sản xuất hay được sử dụng trong việc áp dụng bản quyền kể cả việc chúng được người mua sử dụng trừ các trường hợp được qui định trong Hợp đồng.

Trong trường hợp Phía thứ 3 khiếu nại Người mua hoặc khách hàng của Người mua ở Việt Nam về việc vi phạm bản quyền, Người mua sẽ thông báo ngay cho Người bán về khiếu nại đó và Người bán sẽ chịu mọi phí tổn và rủi ro để gải quyết khiếu nại này.

ĐIỀU 22. TRỌNG TÀI

22.1 Các Bên xác nhận rằng họ có quyền hoà giải và đồng ý rằng mọi tranh cãi liên quan đến Hợp đồng (kể cả hiệu lực và kết thúc) không thể giải quyết bằng cách tự dàn xếp sẽ được đưa ra Hội đồng trọng tài giải quyết. Hội đồng trọng tài bao gồm 03 trọng tài, 02 người sẽ do mỗi Bên chỉ định, người thứ ba là người cấp cao hơn sẽ do 02 trọng tài kia thỏa thuận.

Về vấn đề thủ tục, các Bên đồng ý dùng Luật hòa giải và trọng tài của Phòng Thương mại Quốc tế, 38 Course Alberer, 75008 Paris, France là Luật mà hai Bên đều biết và là một phần không tách rời của Hợp đồng này.

Phán quyết của trọng tài được coi là pháp quyết cuối cùng và bắt buộc đối với cả hai Bên. Trường hợp tranh cãi về các vấn đề kỹ thuật, các Bên đồng ý nhờ đến Trung tâm quốc tế về giám định kỹ thuật của Phòng Thương mại Quốc tế phù hợp với Qui định về giám định kỹ thuật của Phòng thương mại nói trên.

22.2 Chi phí trọng tài sẽ do các trọng tài quyết định.

ĐIỀU 23. THAY ĐỔI

Nếu không có sự thoả thuận bằng văn bản của các Bên thì không được thay đổi Hợp đồng. Nếu có sự đồng ý thay đổi dẫn tới tăng hay giảm chi phí đối với Người bán để thực hiện hợp đông thì trị giá Hợp đồng sẽ được hiệu chỉnh theo. Thời gian thực hiện Hợp đồng sẽ thay đổi phù hợp với sự thay đổi này.

ĐIỀU 24 HỦY HỢP ĐỒNG

24.1 Trong vòng 14 ngày làm việc tính từ ngàymột Bên thông báo cho Bên kia về việc hủy Hợp đồng do không thực hiện bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào, phía có lỗi sẽ phải trả cho Bên kia đủ tiền bồi thường phù hợp với điều kiện của Hợp đồng. Trong trường hợp không phân định được Bên có lỗi và hoặc giá trị của tiền bồi thường, tranh chấp sẽ được đưa ra trọng tài giải quyết theo Điều 22.1.

24.2 Trường hợp hủy toàn bộ hay một phần Hợp đồng, sẽ không ảnhhưởng đến các quy định của Điều này hoặc Điều 19 hoặc 22 của Hợp đồng.

ĐIỀU 25: CÁC VĂN BẢN CỦA HỢP ĐỒNG

Những văn bản sau là một phần của Hợp đồng:

Hợp đồng

Các Phụ lục

ĐIỀU 26: CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG

26.1 Các tiêu đề của điều khoản được đưa vào để tiện sử dụng và không phải là một phần của Hợp đồng.

26.2 Mọi thay đổi của Hợp đồng chỉ có hiệu lực khi được thực hiện bằng văn bản và được cả hai Bên ký.

26.3 Mọi trao đổi và đàm phán trước khi ký Hợp đồng coi như hủy bỏ.

26.4 Không Bên nào có quyền chuyển quyền hạn và nghĩa vụ của Hợp đồng cho một Bên thứ ba mà không được Bên kia chấp thuận bằng văn bản.

26.5 Hợp đồng sẽ tuỳ thuộc vào việc phê duyệt của các cơ quan có thẩm quyền.

Các khiếu nại phát sinh do việc tiến hành Hợp đồng này chỉ có thể được đưa ra sau khi Hợp đồng có hiệu lực thực hiện.

Các khiếu nại của Hợp đồng này phải được làm bằng văn bản và gửi bằng thư máy bay hoặc thư bảo đảm. Ngày đóng dấu bưu điện của thư bảo đảm được coi là ngày khiếu nại. Khiếu nại phải được trả lời ngay và không quá 30 ngày kể từ khi nhận được khiếu nại. Trong trường hợp khẩn cấp, khiếu nại được chuyển bằng đường Fax hoặc telex sau đó các nhận bằng văn bản như đã nêu trong điều khoản này.

26.6 Người mua ủy quyền cho người đại diện của mình tại [ĐàNẵng] thực hiện Hợp đồng này. Do đó, mọi thông tin liên lạc liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng sẽ được chuyển đến địa chỉ sau:

26.7 Hợp đồng này được ký kết phù hợp với Khế ước vay nợ sẽ được ký giữa Ngân hàng […] và Ngân hàng (Việt Nam) là một phần không tách rời của Hợp đồng này .

Người bản sẽ cố gắng xin các cơ quan có thẩm quyền của mình để tăng thời gian trảnợ từ 8-10 năm và xin để trả lại tiền lãi.

26.8 “Đối tác kỹ thuật” và “Người Sở hữu bí quyết” và “Người sử dụng cuối cùng” không phải là “Phía thứ ba” được nêu trong bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng.

26.9 Quyền và nghĩa vụ của hai Bên hoàn toàn được giới hạn trong nội dung của này.

Mọi nghĩa vụ vượt quá phạm vi quy định ở Hợp đồng, đặc biệt là các tổn thất gián tiếp hay hậu quả như thua lỗ và/hoặc tăng giá thành do tổn thất trong sản xuất hoặc tăng lương tiêu thụ sẽ bị loại trừ.

26.10 Đối với mọi thông báo, thay đổi và xác nhận giữa Người bán và Người mua, thời gian nêu trong Hợp đồng có thể được kéo dài tương ứng trong các trường hợp các ngày nghỉ tại [nơi mua máy tại NN] và tại VIệt Nam.

Những ngày nghỉ đó là: Thứ bảy, Chủ Nhật và các ngày nghỉ lễ chính thức tại [nơi mua máy] và các ngày nghỉ lễ chính thức của Việt Nam.

Các thư tín chính thức trao đổi giữa Người bán và Người mua được coi là chính thức đối với việc thực hiện Hợp đồng này.

ĐIỀU 27. HIỆU LỰC TẠM THỜI VÀ HIỆU LỰC THI HÀNH CỦA HỢP ĐỒNG NÀY

27.1 Hiệu lực tạm thời của Hợp đồng

Hợp đồng này có hiệu lực thi hành sau khi thực hiện các điều kiện sau:

– Hợp đồng được ký giữa Người bán và Người mua

– Hợp đồng được các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam và [ NN ]phê duyệt

– Khế ước tín dụng của Người mua giữa Ngân hàng…. Việt Nam và Ngân hàng [Nước ngoài] có hiệu lực.

Người mua trao cho Người bán Giấy phép nhận khẩu do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp, chứng nhận là đã cho phép nhập khẩu thiết bị từ [ …] và … phù hợp với các điều kiện của Hợp đồng.

Người mua đã nhận được Giấy bảo đảm trả lại tiền đặt cọc và Giấy bảo đảm thực hiện Hợp đồng như đã quy định tại Điều 10.1 và 10.2 của Hợp đồng.

Hợp đồng này làm thành (…) bản , Bên mua giữ hai bản gốc và Bên bán giữ hai bản gốc.

THAY MẶT NGƯỜI BÁN (ký và đóng dấu) HỌ, TÊN CHỨC VỤ

THAY MẶT NGƯỜI MUA (ký và đóng dấu) HỌ, TÊN CHỨC VỤ

EQUIPMENT SUPPLY contract

FOR

INTEGRATED POULTRY plant

BETWEEN

DANANG INTEGRATED POULTRY

JOINT VENTURE COMPANY

AND

Schmidt – ankum mci gmbh

EQUIPMENT SUPPLY CONTRACT

This Contract is made in Da nang on … August 2001

Between:

Name of company: SCHMIDT ANKUM

Legal address :

Telephone:

Facsimile :

Email :

Website:

Represented by :

Title:

Hereinafter called “The Seller“

And

Name of company: JOINT VENTURE COMPANY

Legal address :

Telephone:

Facsimile :

Email :

Website:

Represented by :

Title:

Hereinafter called “The buyer“

WHEREAS,

DANANG INTEGRATED POULTRY JOINT VENTURE COMPANY, a corporation organized and existing under the Law of the Socialist Republic of Vietnam, under the Investment License No. _____________, issued by Ministry of Planning and Investment dated _________ intends to construct a plant for the following objective activities:

– Rearing broiler and layer;

– Slaughtering chicken, processing and preserving chicken meat;

– Producing mixed feed mill; and

– Selling in domestic market and exporting chicken meat, eggs, breeding stock.

(hereinafter referred to as “Plant“) at _________ (address) Da Nang Province, the Socialist Republic of Vietnam and wishes to purchase from Seller the necessary equipment and machinery to be incorporated into the Plant; and

SCHMIDT – ANKUM MCI GmBh, a corporation organized and existing under the laws of Germany, has many experiences in supply of the machinery and equipment required for the construction of the same factory and is willing to supply to Buyer such equipment and machinery, on the terms and conditions hereinafter set forth;

NOW THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreement herein contained, the parties hereto agree as follows:

CONTENT

Article No. 1 Article No. 2 Article No. 3 Article No. 4 Article No. 5 Article No. 6 Article No. 7 Article No. 8 Article No. 9 Article No. 10 Article No. 11 Article No. 12 Article No. 13 Article No. 14 Article No. 15 Article No. 16 Article No. 17 Article No. 18 Article No. 19 Article No. 20 Article No. 21 Article No. 22 Article No. 23 Article No. 24 Article No. 25 Article No. 26 Article No. 27

Object of the Contract Languages Definitions Obligations of the Seller Obligations of the Buyer Conditions and time of delivery Insurance Packing, marking Quality Performance Bond and Down Payment Bank Guarantee Contract price Liquidated damages for delayed delivery Shop inspection before delivery Guarantee Erection, Preliminary Acceptance test, Performance test and Acceptance Import/Export licenses Force majeure Taxes and duties Assignment Confidential treatment and secrecy Patent and/or copyrights Arbitration Variations Termination Contract documents General Coming into force and coming into effectiveness of the Contract

Annex No. 1 Annex No. 2 Annex No. 3 Annex No. 4 Annex No. 5 Annex No. 6 Annex No. 7 Annex No. 8 Annex No. 9

General process descriptions and layout Quality standards Price list Spare parts for one-year operation Form of Down payment Bank guarantee and Performance Bond Technical assistance Technical documentation and drawings Time schedule, shipments List and Consumption of consumables

Article 1. OBJECT OF THE CONTRACT

1.1. Object of the Contract:

The Buyer commits to the Seller the installation of plant in accordance with the specifications mentioned in the Annexes of the contract in the exiting facilities of the Buyer, which the Seller accepts to perform.

The object of the Contract is the supply by the Seller of equipment and services for the above mentioned integrated poultry plant as listed hereafter:

· The Technology Transfer;

· The engineering for the project except for the local works;

· The machinery and equipment supply for the intergrated poultry plant as listed in details in Annex 1;

· All services outside the S.R. Vietnam as well as the services by the Seller’s specialists inside S.R.Vietnam for the project coordinator and supervision, control, commissioning, start-up and for the training of the Buyer’s personnel.

The Seller shall also be responsible for:

• the equipment transportation up to Danang Port, S.R. Vietnam

• the supervision of the equipment erection.

• the supervision of the putting into operation of the equipment supplied.

2. LANGUAGES AND UNIT OF MEASUREMENT

The contract documents between the Parties, shall be in English and Vietnamse, however, in case of conflict between Vietnamese and English versions, the English versions shall prevail.

The metric decimal system (as the unit of measurement) shall be applied in the execution of the Contract.

3. DEFINITIONS

Unless other stipulated under this Contract, the following words and expressions shall have the meanings as follows:

3.1. “Contract” means the Contract signed between the Seller and the Buyer including all annexes, instructions, drawings and other documents, which should be included herein.

3.2. “Plant” means the integrated poultry plant, specified in Article 1 of the Contract, to be built in Da Nang City, S.R. Vietnam.

3.3. “Parties” means the Buyer and the Seller named at the beginning of the Contract and their authorized representatives.

3.4. “Instructions” means the technical instructions, descriptions, specifications, designing, drawings and other documents, which should be provided during the implementation of the contract.

3.5. “Goods” or “Equipment and materials” means all machinery, instruments and tools, accessories, spare parts and materials in accordance with the Contract.

3.6. “Technical assistance” means the scope of the work and services specified in the contract, carried out by the Seller

3.7. “Inspection” means the inspection of equipment before shipment and after its arrival at the port of destination by authorized Buyer’s person(s).

3.8. “Protocol of acceptance” means the Protocol signed by the Buyer and the Seller upon fulfillment of performance test.

3.9. “Performance test” means the test as specified in the Article 15 of this Contract.

3.10. “Test” means all the tests proving the conformity of the Plant with the design, as specified in the contract.

3.l I. “Month” and “Day” mean the Solar calendar month and day. “Year” means 365 days.

3.12. “Effective date of the Contract” means the date defined in Article 27.

3.13. “Guarantee Period” shall have the meaning given to it in Article 14.3 of this Contract and the expressions “Warranty Period” and “Defects Liability Period” used elsewhere in this contract shall have the same meaning as “Guarantee Period”.

3.14. “Equipment Item” means an assembly which is to be considered as an individual functional element.

3.15. “Correspondence” means all communication letters, telex, telegrams, telefax messages.

3.16. “Preliminary Acceptance” means: The Protocol signed by site representatives of the contractual Parties confirming that the equipment supplied by the Seller is able to function under operational conditions as per Article 15.2.1

3.17. “Provisional Acceptance” means:

• The Protocol signed by the site representatives of the contractual Parties confirming that the Preliminary Acceptance has been carried out and that the Performance test has been run successfully as per Article 14.8. and Article 15.2.2.

• Also the date of this Protocol.

3.18. “Final Acceptance” means:

• The Protocol signed by site representatives of the contractual Parties confirming that the guarantee period has been expired and that all defects has been remedied and corrected as per Article 14.15.

• Also the date of this Protocol.

4. OBLIGATIONS OF THE SELLER

The Seller undertakes at his costs:

4.1. The Seller shall be responsible for the project concept, designing and technical documents to be supplied to the Buyer as specified in Annex 7 of this Contract.

The Seller is responsible for establishing a time schedule which secures the installation of the plant in a realistic time.

The Buyer and the Seller will meet immediately after the Effective Date of the contract to jointly establish the reviewed time schedule which will rule the performance of the contract.

4.2. The Seller supplies equipment, materials and spare parts for the project to Danang Port basis in conformity with standards and specifications mentioned in Annex 2 and Annex 4.

4.3. The Seller shall deliver to Da Nang port basis all the goods as per Article 6 of this Contract at his own cost.

4.4 The Seller shall provide all guide lines necessary for the construction of the plant buildings as per Annex 7.

4.5. The Seller shall undertake to give all instructions and supervise the erection of imported part, the carrying out of the test run, the commissioning and the putting into operation of the plant as per Article 15 of the present contract.

4.6. The Seller shall delegate technical specialists as mentioned in Annex 6 of the Contract with necessary tools and devices.

4.7. The Seller shall undertake to train the Buyer’s personnel as specified in Annex 6 of the Contract

4.8. The Seller shall supply to the Buyer without any change in prices of the equipment or machine parts or carry out replacement or repair, if necessary, in order to complete his obligations, provided that such supply, replacement or repair are not the obligations of the Buyer under this Contract.

4.9. All questions arising during the erection and putting into operation are to be solved by the site representatives of the Buyer and the Seller.

5. OBLIGATIONS OF THE BUYER

The Buyer undertakes at his costs with the exceptions for the Articles: 5.6, 5.9 which are at the Seller’s costs:

5.1. To provide the Seller with necessary data and documents related to plant for the latter’s designing and working out of the list of equipment and materials to be responsible for the correctness of the documents.

5.2. To apply for import license and other necessary permits and approval for the construction and production of the plant.

5.3. To place the building of the plant at disposal of the Seller and make possible the beginning of the assembling according to the time schedule as per Annex 8 of the present contract.

To guard the construction site, equipment and materials which are delivered for the plant and for the Seller’s specialists.

To perform the general supervision of project execution of local part and building-construction with project time and cost follow up.

5.4. To complete the construction of the plant building in conformity with the technical requirements of the plant.

To provide all equipment, materials and spare parts to be provided by the Buyer as per Annex 2 in conformity with the Seller’s specifications.

5.5. To supply equipment for erection – (cranes, scaffolding tackles, etc.) – general tools and consumables for erection of the plant delivered by the Seller (for welding, grinding, head-cutting, etc.)

5.6. To apply for necessary permits for the Seller’s specialists and their family, if any, to come to Vietnam for working for the plant, including entry visa and temporary stay.

5.7. To provide manpower, material necessary for erection, test run and commissioning of the plant.

5.8. To carry out the transport and customs clearance of the equipment, materials and spare parts supplied under the present Contract from quay of Danang port to the plant site. The Buyer shall be responsible for damages to the goods from […..] quay of Da Nang port delivery, unless the damages are caused by the fault of the Seller’s specialists.

5.9. To provide, in case of illness and accident of the Seller’s specialists, access to Da Nang City medical facilities.

5.10 To provide the Seller’s specialists with room facilities at the construction site tor training the Buyer‘s personnel.

5.11 To provide the Seller with interpreters of English for all services of technical assistance as per Annex 6 in Da Nang.

5.12 To provide necessary storage facilities for storing process equipment and other erection materials for the time of erection.

6. CONDITIONS AND TIME OF DELIVERY

6.1. Delivery of Goods:

6.1.1. Items to be shipped or delivered under this Contract shall be limited to Goods required for the execution of the Contract.

6.1.2. The Seller may deliver Goods to Vietnam either by air or by sea at his discretion. The Airway Bill shall be considered as the Bill of Lading but shall not make any changes of Contract Value. In this case, the goods are delivered on any Airport basis in accordance with the INCOTERMS 2001.

6.2. The Seller shall deliver equipment, materials and spare parts mentioned in Annexe 2 and Annex 4 and technical documents mentioned in Annex 7 of the Contract in accordance with the dates mentioned in Annex 8.

The Seller is entitled to deliver minor parts after the dates mentioned in Annex 8, provided however that the erection and operation and operation schedules are not delayed by such delayed delivery.

6.3. Delivery of the equipment, materials and spare parts is to be made on the basis of Danang port, S.R. Vietnam in accordance with the INCOTERMS 2001.

Partial shipment is allowed.

The Seller shall avoid transshipment. If this is impossible, the Seller shall inform the Buyer thereof and make suitable arrangement. The Seller is to bear and pay all costs, fees, taxes and expenses regarding the transportation of the goods to […] port, S.R. Vietnam, unloading into the quay. The goods shall be insured from the Seller’s warehouse to the quay of […] port.

The Seller is authorized to use at his option any Conference Line Vessel or any other seaworthy ocean going vessel, not more than ten (10) years old. Vessels more then ten (10) years old shall not be used for shipment under this Contract unless they have been registered as A class vessel in Lloyd’s Register or other equivalent registers.

Shipment in containers is allowed.

The Seller shall at least two weeks before shipment inform the Buyer by fax or telex of compliance of the vessel with the foregoing and nationality thereof.

6.4. The equipment shall be delivered with full accessories and spare parts in accordance with the delivery schedule to ensure the erection and testing of the project on time and in the most rapid and rational manner.

6.5. The date of the arrival of the goods Danang port, S.R. Vietnam is considered as the delivery date of the Goods. In case of air freight of the technical documents, the Airway Bill will replace the ocean Bill of Lading and the date of the Airway Bill is considered as delivery date for technical documentation.

6.6. Shipping notice

(i) Preliminary shipment data

The Seller shall notify the Buyer by fax seven (7) days prior to the shipment of the goods the following data :

• Contract number

• Contract item number

• Number of packages (Item Description)

• Weight gross/net in total (kg)

• Volume in total

• Estimated dimensions of packages (L x W x H cm)

• Total value . ETD/ETA

• Name of the Shipping Agent at port of unloading

• Destination port

• Notes as per Article 8.6 below concerning the cases of over dimensioned and overweighed Goods.

The contents of the above telex of fax shall be confirmed by the Seller by registered airway letter by DHL within […] days after dispatching of the Facsimile.

(ii) Confirmation of shipment:

Upon the shipment of Goods and not later than seven (7) days after shipment, the Seller shall notify the Buyer by telex or fax:

• Contract number

• Name and item – Quantity and Value

• Weight/Measurement (KG)/LxWxH(cm)

• Number of packages

• Name of vessel

• Port of shipment, expected time of departure, expected time of arrival, port of destination

• Number and date of B/L or A/B.

The above mentioned telex or fax notification shall be confirmed by registered airway letter which shall be sent by DHL to the Buyer within 3 (three) days after the date of dispatching the telex or fax.

(iii) The Seller shall send the following shipping documents to the Buyer by DHL not later than three 03) days after shipment (the same documents shall be sent by fax within three (03) days) so that the Buyer can take necessary arrangements with the Vietnamese Authorities concerned for importation and customs clearance purposes:

• Commercial invoice signed by the Seller : 1 original and 5 copies

• Clean shipped on board Bill of Lading marked “freight prepaid”, “to order of the Buyer”, “notify to the Buyer” : 1 original and 2 copies

• Certificate of Origin: 2 copies

• Packing list in detail: 1 original and 2 copies

• Insurance Certificate or Policy: 1 copy

• Quality and quantity certificate issued by the Manufacturer: 1 original and 2 copies

Beside the above mentioned documentations, one set of packing lists kept in a strong and waterproof envelope shall be sent through the captain of the vessel.

6.7. In case of delivery by air, the Seller shall inform the Buyer by telex or fax 7 (seven) days before dispatching the Goods of the Contract number, the expected delivery date, place of dispatching, description of the relevant goods and its quantity.

The Seller undertakes to advice the Buyer by telex or fax on the same day of dispatching of the relevant goods the following:

• Number and date of contract

• Number and date of airway bill

• Name of air transport company and flight number

• Description of the goods

• Number of cases

• Net/Gross weight

The Seller shall send to the Buyer, together with the goods, all necessary transport documents such as copy of airway bill and packing list to ensure a safe receipt of the goods at the airport of destination.

6.8. The Seller shall be responsible for any damage and/or any additional expenses caused by the absence of the above mentioned notification.

6.9. All expenses related to the notification as well as to the obtaining and dispatching of all documents as mentioned in Article 6 of this Contract shall be borne by the Seller.

6.10. On deck storage shall be allowed for items which according to international commercial customs are not or cannot be stowed under deck.

6.11. After the arrival of the goods at the port of destination the Buyer has the right to entrust the inspection of quantity and/or quality to an independent inspection company with respect to the goods the packing of which is damaged or defective. This inspection shall be done by the independent inspection company itself.

A report thereof shall be issued by the independent inspection company as an evidence for making a claim against the Seller.

The Buyer will inform the Seller with one week advanced notice about time and date of inspection.

A Seller‘s representative can be present at the inspection. In case there are damage and losses of the goods during transportation, loading and unloading, the Buyer, in the period of insurance, shall invite the independent inspection company to inspect the said goods and supply the Seller with claim documents concerned and enable him to make claim against the carrier or insurance company and to re-supply at his own expenses the Buyer with the replacement goods on the conditions stipulated in this Contract within 6 (six) months from the date of receipt of claim documents supplied by the Buyer.

Claim documents shall consists of:

• COR (Cargo Outturn Report)

• ROROC (Report on receipt of Cargo)

• Survey report

• Bill of Lading

• Packing list

• Other necessary documents

7. INSURANCE

7.1. The Seller shall insure the Goods supplied under the Contract for one hundred and ten percent (110%) of the total shipment value in accordance with Lloyd’s Institute Cargo Clause A payable in the currency stated in this contract in favour of the Buyer with reputable company who will appoint Vietnam Insurance Company as their agent in settlement of the claims, if any.

In case of loss, defects or damage caused to the Goods during sea transport, based on the Survey Report by the independent inspection company of Vietnam or Vietnam Insurance Company if the claim is proved to be due to the Seller‘s fault, the Buyer shall be entitled to request the Seller to remedy and/or to replace for the loss, defect or damage on the basis of Danang quay at the port regulated under this Contract.

7.2. The Seller will inform the Buyer about the Insurance Company … not later than thirty (30) days after the effective date of the Contract, if the Seller receives no objection from the Buyer within fifteen (15) days thereafter, the Insurance Company is considered accepted.

7.3. The Seller shall be responsible for processing all claims under Article 7.1. 7.4 The Seller shall only be responsible to insure his personnel against civil liabilities.

7.4. The Buyer is responsible in case of injuries sufferred by the Seller’s personnel due to the Buyer’s fault.

8. PACKING, MARKING

8.1. The Goods are to be delivered in standard seaworthy packing for export goods. Goods to be delivered by Seller shall be securely prevented from damages during transportation to their destination or storage for reasonable period of time and transportation from the warehouse to the construction site. The Seller shall ensure the protection of Goods for transportation by sea and handling on land under tropical climatic conditions. Such packing must ensure transportation safely to destination and withstanding such hazards as possible corrosion by exposure to salty sea water spray, moisture, rain, rust or other corrosion effects.

8.2. The packing is to secure full safety of the Goods from any kind of damage and corrosion during transportation by sea, railway and combined transport taking into account transshipment, if any, during transportation and proper long storage conditions in S.R. Vietnam (with maximum time of 10 months).

8.3. The packing shall be suitable for loading by crane, autocars, trucks and manually in so far as the weight and volume of individual packages allow.

8.4. Before packing the appropriate anti-rust and protection measures for the Goods, such as grease, coating oil, oil paper wrapping or polyethylene film wrapping, are to be taken in order to protect them from damages or corrosion during long transportation and storage at site for ten (10) months maximum under tropical climatic conditions, according to the Seller‘s storage instructions.

All packages shall be made of brand new material. However, reused containers are allowed. The containers must be standard. Their quality must be good and suitable for all kinds of transportation and for all kind of weather.

A Detailed Packing List indicating the contract number, specification of items, gross and net weight in a waterproof envelope shall be put inside each package with the Goods.

One copy of the Detailed Packing List in a water proof envelope shall be fastened to the outer side of the package and shall be covered by metal plate nailed to the package.

8.5. The Seller shall be responsible for any damage or breakage of the Goods that is caused by initially poor packing or for corrosion which is due to initially improper or insufficient coating.

8.6. The dimension of container of 20 or 40 feet:

Should any dimension exceed the above limits, the Seller shall inform the Buyer by telex/fax one month before the shipment and the Seller is obliged to send by DHL the said weight and length information to the Buyer three (3) days before the beginning of expected shipment such as three (3) drawings with necessary indications and instructions and data about length, width and height, gross/net weight, and center of gravity.

All packages exceeding two (2) tons and/or two (2) meters in height shall bear a sign indicating the center of gravity (+) in addition to the markings called for hereof.

Failure by the Seller to comply herewith shall cause him to bear all extra costs and consequences, if any relating to the handling, transportation and assembling in S.R. Vietnam and resulting from such failure.

In any case weight is not to exceed 30 tons for each container or case. In case of containers, the dimensions of the same will be standard ones of maximum 40-foot.

8.7. Tubes, pipes and sectional steel or similar materials which due to international habit could be delivered without packing shall be bundled tightly according to sized in order to avoid breaking during transportation, transshipment and confusion upon arrival at the plant site in Vietnam.

8.8. Spare parts shall be packed in separate packages and shall be marked with the words “SPARE PARTS” beside the normal marking.

8.9. The marking must be clearly done in indelible paint, and not less than five (5) centimeters, unless restricted by the size conspicuously mark on the side of the package appropriate international marks according to different characteristics and the requirement for transportation, loading and unloading of the Goods.

8.10. Marking shall be done on the three sides of each package containing equipment, on the two opposite sides and on the top as follows:

Contract No _________________ Item No _________________

Consignee (Name and Address)

Port of Loading (exit): _________________

Port of Destination: _________________

Gross weight (kg) _________________ Net weight (kg) ____________

Dimension:

Length (cm) _______

Width (cm) ________

Height (cm) _______

Position of Center of gravity (+) Package No………………. ./Total Number of packages

The above markings shall be on all documents forwarded to the Buyer.

9. QUALITY

All goods shall be brand-new, free from defects and imperfections and of first class economical and commercial quality. Goods must be manufactured in accordance with the best modem practice according to the latest applicable standards and specifications of any International Standards Associations (I.S.A.) or to equivalent applicable standards and specifications established and approved by the country where the Equipment is manufactured and in accordance with the Contract Specifications.

The materials used for the manufacture of the equipment and spare parts, workmanship therefor as well as technical execution and assembly must be of the high quality.

Subject to the Technical Specification, the Seller must take every precaution in design in order to take into account the environmental conditions prevailing in Vietnam especially the hot and humid tropical weather conditions. All equipment shall be tropicalized and whenever applicable, derated to compensate for high humidity factor and ambient temperature.

10. PERFORMANCE BOND AND DOWN PAYMENT BANK GUARANTEE

10.1. Down Payment Guarantee:

(Within 30 days) after the date of signature of the contract, the Seller shall inform the Buyer by telex or by fax his obtaining of a Down Payment Bank Guarantee. The amount of Down Payment Bank Guarantee shall be equal to (15 %) of the total contract price. This Bank Guarantee will be valid as from the date of receiving the Down Payment by the Seller. The amount of this Bank Guarantee is to be automatically reduced in proportion with the deduction for Down Payment made on each invoice.

The form of the Down Payment Bank Guarantee shall be in conformity with the form specified in Annex 5 of the contract.

10.2. Performance Bond:

Within (30 days) after the date of signature of the contract, the Seller shall inform the Buyer by telex or by fax his obtaining of a Performance Bond. The amount of Performance Bond shall be equal to (10 %) of the total contract price. This Performance Bond will be valid as from the effective date of the contract.

The Performance Bond. will be completely released at Final Acceptance. The form of the Performance Bond shall be in conformity with the form specified in Annex 5 of this contract.

11. CONTRACT PRICE

11.1. Total Contract Price:

The Total Contract Price is a lump sum equivalent to Euro ____________

(Say: __________________________). This price is firm and not revisable if the contract will be effective before (date, month).

In case the contract would not be effective at this date, the Buyer and the Seller will meet each other to discuss a price revision or a modification of the scope of supply and services in order to maintain the price taking into account the increase of the cost of supply and services.

In case of delay in the progress of the local work to be performed by the Buyer (civil work, local manufacturing of parts of equipment, erection …) delays the date of begining of the Seller’s services on site by more than (twelve (12)) months, the Buyer and the Seller will meet each other to decide the adjustment to be made to the prices for the delayed services. In case the parties can not come to an agreement, the Seller shall have the right to cancel the delayed services and the dispute will be submitted for Arbitration as per Article 22.1 and 22.2 of the contract.

However, in case variation is unavoidable it shall be made in accordance with Article 23 of this Contract.

11.2. The prices as specified in the Article 11.3. are understood to be […..] Port, S.R. Vietnam, in accordance with INCOTERMS 2001, included technology transfer, designing, packing, marking, painting, factory assembling and testing, training, inspection, supervision of installation, testing and commissioning, sea freight, unloading to the quay charges, insurance and Guarantee Period for (19 (nineteen) months) from the unloading date of the last shipment or twelve (12) months from the date of Protocol of Acceptance; whichever come first.

11.3. Price List: as specified in the Annex 3 and to be considered as basic for commercial invoices.

Above mentioned price includes:

• Technology transfer.

• Engineering design of machinery.

• General layout of building.

• Equipment and materials

• Tools.

• Spare parts for one-year operation.

• Training of the Buyer’s specialists in Europe and at site.

• Supervision of erection.

• Supervision of commissioning.

11.4. Payment Terms

11.4.1 . All payments shall be made in USD

11.4.2 Payment instruction

(i) Down payment of 15% (___) of the total contract price amounting to ________ will be paid to the Seller’s account with ______ against the Seller’s presentation of the following documents:

– The commercial invoice: 3 originals

– A Down payment Bank Guarantee as per Annex 5 issued by the Seller’s bank in favour of the Buyer.

– Performance Bond of 10 % of the contract price as per Annex 5.

(ii) other instalments

a. For Process transfer and detailed engineering:

+ 70 % of this amount: after delivery of technical documents againt presentation of the following documents:

§ List of engineering documents and studies

§ A copy of the acknowlege of receipt of the documents

§ The commercial “invoice : 3 originals

+ 35 % of this amount: after Provisional Acceptance against presentation of the following documents:

§ Commercial Invoice covering above mentioned amount: 3 originals.

§ Protocol of Acceptance signed by the Parties.

b. For Contractor’s services and supervisions of erections, commissioning and start­up:

+ 70 % of this amount: prorata the progress of the works against:

§ Monthly progress statement

§ Commercial Invoice covering above mentioned amount: 3 originals.

+ 35 % of this amount: after Provisional Acceptance against presentation of the following documents:

§ Commercial Invoice covering above mentioned amount: 3 originals.

§ Protocol of Acceptance signed by the Parties.

c. For Equipment and materials:

1. 70 % of this amount: prorata to each shipment against the Seller’s presentation of the following documents:

+ In case of delivery by sea:

§ Duly signed Commercial invoice	2 originals and 4 copies
§ Clean shipped on board Bill of Lading marked “Freight prepaid”, “to order of the Buyer”, “notify to the Buyer”	2 originals and 2 copies
§ Certificate of Origin	1 originals and 1 copies
§ Packing List in details	3 originals and 2 copies
Insurance Certificate/Policy in dup­licate endorsed in blank for 110% of the [____] value	2 orginals and 1 copy
Quality and Quantity Certificate issued by the Manufacturer	2 originals and 2 copies
Certificate of Test issued by the Manufacturer	2 originals and 2 copies
Certificate of the Seller to certify having sent one set of documents as specified in Article 6.6. together with the receipt of Courier Service Company Copy of Seller’s Notice of shipment	2 copies

+ In case of delivery by air:

§ Commercial invoice	2 originals and 4 copies
§ Clean shipped on board Airway Bill marked “Freight prepaid”, “to order of the Buyer”, “notify to the Buyer”	2 originals and 2 copies
§ Certificate of Origin	1 original and 1 copies
§ Packing List in details	3 original and 2 copies
Insurance Certificate/Policy in dup­licate endorsed in blank for 110% of the CIP value	2 originals and 1 copy
Quality and Quantity Certificate issued by the Manufacturer	2 originals and 2 copy
Certificate of Test issued by the Manufacturer	2 copies
Certificate of the Seller to certify having sent one set of documents as specified in Article 6.6. together with the receipt of Courier Service Company Copy of Seller’s Notice of shipment

2) 5 % after Provisional Acceptance against presentation of the following documents:

§ Commercial Invoice covering above mentioned amount: 3 originals.

§ Protocol of Acceptance signed by the Parties.

11.4.3. Documents:

Each drawdown is subject to the condition precedent that the Seller’s Bank will be provided with the documents referred to in Article 11.4.2.1 and 11.4.2.2 above. All documents will be reviewed by the Seller’s Bank in accordance with Rules of Uniform Customs and Practice for Documentary Credits of the International Chamber of Commerce

In case of discrepancy in any of the documents submitted to the Seller’s Bank, the Seller’s Bank shall inform the Buyer’s Bank by telex or telefax of such discrepancy and request for approval of such document. Upon failure by the Buyer’s Bank to answer the Seller’s Bank by telex or telefax within 15 (fifteen) days as of the date of the Seller’s Bank telex or telefax, such documents shall be deemed approved and the Seller’s Bank shall be authorised to make the payment.

All banking fees and expenses, including commission and other charges arising outside S.R. VIETNAM shall be for the Seller’s account, except those related to the credit agreement.

All procedures concerning the payment of the contract shall be in conformity with the credit agreement to be signed between __________ Bank (German) and Vietcombank (S.R. Vietnam) which shall be an integral part of the contract.

12. LIQUIDATED DAMAGES FOR DELAYED DELIVERY

12.1. In case of delay in delivery on basis of […] delivery date indicated in the Time schedule stated in Annex 8 of the contract, the Buyer has the right to request the Seller to pay the liquidated damages for delay in delivery as follows:

a.

– No liquidated damages if the delay is less than one month.

– ____ % of shipment value of the goods delayed in delivery if the delay is comprised between 1 month and 2 months.

– -_____ % of shipment value of the goods delayed in delivery if the delay is comprised between 2 months and 3 months.

– _____ % of shipment value of the goods delayed in delivery if the delay is comprised between 3 months and 4 months.

b. Accumulated liquidated damages amount shall not exceed ___ % (______) of [….] value of delayed shipment of the Goods.

12.2. If delay in delivery of the Goods exceeds (__ months) as the stipulated days in Annex No. 8 of the Contract, the Buyer shall have the right to cancel the non-fulfilled parts of the contract.

12.3. The rate of liquidated damages for delayed delivery is not subject to alteration by arbitration. The amount of liquidated damages for delayed delivery is to be deducted by the Buyer from the Seller’s invoice while effecting the payment. Should the Buyer fail to deduct the sum of liquidated damages for delayed delivery from the Seller’s invoice, the Seller has to pay it immediately at the Buyer’s first request.

12.4. The Seller shall inform the Buyer as soon as possible about the expected delay in delivery FOB. In case the Buyer accepts the delay announced by the Seller, no liquidated damages for delayed delivery will be applied.

13. SHOP INSPECTION BEFORE DELIVERY

13.1. The Seller shall carry out at his expenses the inspection of the equipment at his or his sub-contractor’s works.

13.2. The Seller shall issue the inspection report confirming that the equipment has been manufactured in strict conformity with the terms and conditions of the Contract.

On this basis a Quality Certificate shall be issued and signed by the Seller.

13.3. For equipment items which are to be assembled after manufacturing, prior to shipment the Seller is to make the control assembly and the check of the mechanical function.

13.4. Final tests and acceptance of the equipment for operation are to be made at the plant site in Vietnam in accordance with Article 15.

13.5. The Seller agrees that the Buyer shall send his representatives to attend Shop;

Inspection, Factory Test Witness at the Seller’s factory as follows:

For the whole equipment to be delivered under this contract, a total of ______(__) persons, each of them for Shop Inspection, Test Witness during ____ (___) days.

13.6. Duly accredited representatives of the Buyer will be conditioned by the Seller for at any time during working hours, having access to the Seller’s workshops for inspecting the Goods to be supplied under this Contract, and for witnessing tests.

All inspections and witnessing of tests shall be made in such manner as not to unduly affect the work of the Seller and shall not release the Seller from guarantee of Goods quality as specified in the Contract. The Seller shall also furnish these representatives with all relevant and disclosable information they may ask for.

Acceptance of the work or waiving of inspection or witnessing tests by the Buyer shall in no way relieve the Seller from responsibility for supplying the Goods in accordance with the requirements of the Contract.

13.7. In addition to the above, the following is mutually agreed between the parties:

within ____ (__) months from effective date of Contract the Seller shall submit to the Buyer a complete list of the tests which shall be carried out at the factory. The Buyer shall inform the Seller of the list of tests which shall be possibly witnessed by the Buyer. The Seller shall inform the Buyer with 60 days advanced notice about the scheduled date of shop inspection and testing.

The Seller will confirm to the Buyer with 14 days advanced notice of the final date of shop inspection and testing.

In any case, test shall be carried out without delay according to testing schedule, irrespective of the presence of the Buyer’s inspectors.

13.8. All expenses regarding to the shop inspection, test witnessing shall be borne by the Seller up to a maximum total amount of 3% of value of each part.

14. GUARANTEE

14.1. The Seller guarantees that:

14.1.1. The supplied equipment and technical documentation will ensure the achievement of the guaranteed performance as stated in this Contract.

14.1.2. The supplied equipment and technical documentation as well as automation and mechanization of the production process will be of the latest world technical achievements for this particular type of the plant which will be available to the Seller at the time of delivery.

Should any part which is not included into the scope of supply but necessary for the normal operation of the whole system be revealed, the Seller undertakes to deliver it to the Buyer immediately on the basis of Danang port or any airport of S.R. Vietnam at his own cost.

14.2 If, after the fulfillment of the technical documentation or during the manufacture of the plant equipment, a technical modification or improvements are proposed by the Seller, the Seller shall submit to the Buyer free of charge the comprehensive technical documentation, the Seller shall supply such modified or improved equipment in case the Buyer accepts such new proposal by written consent.

14.3. The guarantee period for the plant, provided that all operating manuals and all instructions supplied as stipulated in this Contract are observed, shall be 12 months from the Provisional Acceptance but not later than (___) months from the date of the last shipment.

This period will be extended accordingly if the plant operation has been stopped due to the Seller‘s fault.

14.4. If during the guarantee period for the plant any equipment proves to have any defects or to be incomplete, wholly or partly, or if it is not made in accordance with the terms and conditions of the Contract, the Seller undertakes, at the Buyer‘s request, to eliminate the detected defects without any delay within a reasonable period agreed upon between the parties for such elimination and without any additional payment of the Buyer’s party. The Seller at his cost has to revise or replace the documentation in case of faulty design and/or to repair or replace the defective or incorrect equipment items or parts thereof. Nevertheless, manpower from the Buyer for repair will be free of charge to the Seller.

14.5. All expenses related to delivery of the relevant equipment items or parts for such replacement of delivery basis of Danang port shall be borne by the Seller. The guarantee period for the replaced or repaired equipment items or parts is 12 months from the date of their start of operation, but not more than 18 months from the date of their arrival at the port.

The defective equipment items or parts after replacement by new one(s) may be sent back to the Seller if he so requests, at his expenses, on FOB Da Nang basis within the time agreed on by the parties.

14.6. If the Seller fails to eliminate the defects claimed by the Buyer, as referred to in Article 14.4, the Buyer has the right to eliminate these defects by himself, at the Seller’s expenses, without releasing the Seller from his obligations concerning the guarantee mentioned in this Article. In this case, if parts are purchased by the Buyer without written advanced agreement by the Seller, the Seller will not be released from his obligations concerning the guarantee mentioned in this articles, except for the parts purchased from another supplier. In this case, the Seller is to cover actual expenses for repairs. Any small defects the elimination of which is urgent and does not require the presence of the Seller will be removed by the Buyer and notified the Seller by fax or telex and actual expenses will be charged to the Seller’s account.

14.7. If the defects as per Article 14.4 cannot be removed for the Seller‘s fault, the Buyer has the right to request the Seller to replace a machine or a piece of equipment or spare parts at the Seller’s expenses on the conditions of Danang port.

14.8. The Seller guarantees that:

A. The total production capacity will be:

_________________

When the performance test is declared successful, the Buyer’s and the Seller’s site representatives sign the Protocol of Acceptance which confirms that the Provisional Acceptance is acquired.

14.9. The first performance test is performed at the Buyer’s cost. In case the first performance test is unsuccessful, the Seller is responsible to repeat the test within 45 days at the Buyer’s cost.

In case the second test is unsuccessful, the Buyer shall decide if the third test shall be performed or if the Seller will pay the liquidated damages for lack of performance as per Article 14.10.

In case the Buyer decides the third test to be performed, this test will be performed within ____ (__) days at the Buyer’s cost if the global efficiency is comprised between 95% and 100 % of the guaranteed efficiency and at the Seller’s cost if it is lower than 95%.

14.10. The liquidated damages for lack of performance, when applicable, will be applied as follows:

For each full percent of decrease in global efficiency expressed in percentage of the guaranteed global efficiency, three percent (3%) of the contract price will be paid by the Seller as liquidated damages for lack of performance.

In case of payment made by the Seller for liquidated damages for lack of performance, the Provisional Acceptance will be deemed to be acquired.

Total amount of liquidated damages for lack of performance shall not exceed 3% of the total contract price.

The aggregate of liquidated damages for delayed delivery (Article 12.1) plus liquidated damages for lack of performance shall in any case not exceed 4% of the grand total contract price.

14.11. During operation if there is any part of equipment or machine which is not specified in this Contract but necessary for operation of the plant, the Seller shall at his cost send them to the plant site within sixty (__) days from the receipt of the Buyer‘s notification.

14.12. The Seller shall undertake to supply any part, equipment or machines or spare parts at the Buyer‘s request and cost after the guarantee period.

14.13. The Seller guarantees that all processing, control and auxiliary equipment and spare parts supplied under this Contract are complete and in conformity with the operation and maintenance of the complete plant supplied under this Contract.

14.14. In case of claim the Buyer can notify the Seller at the latest within 40 days after the end of the guarantee period provided that the defect arise during the guarantee period.

14.15. Upon termination of the guarantee period the Buyer’s and the Seller’s representatives sign the Protocol of Final Acceptance which confirms that the Final Acceptance is acquired.

14.16. The guarantee is based on the following conditions:

• The Buyer guarantees the equipment and services supplied by the Buyer are of adequate design, material and workmanship and of good quality.

• The equipment shall be installed, operated and maintained by the Buyer in conformity with the specifications, instructions and recommendations of the Seller.

• The Buyer shall make available, free of charge, the necessary qualified personnel as well as the necessary materials, facilities, spare parts and services as specified by the Seller.

• The detection of defects under this guarantee has immediately to be notified at the latest within 14 days in writing to the Seller. Failing this, no right can be derived from this defects.

15. ERECTION, PRELIMINARY ACCEPTANCE TEST, PERFORMANCE TEST AND ACCEPTANCE

15.1. Erection

15.1.1. Before erection packages shall be opened for checking with the presence of the Buyer’s and the Seller’s Site Managers. In case components mentioned in the packing lists are found missing or damaged, a report signed by the Buyer‘s and the Seller’s Site Managers shall be prepared, also giving a detailed description of the packing at the time of checking.

15.1.2. If, according to the above report, say, components are found damaged and/or omitted and the packing is in good condition, bears no signs of having been opened then the Seller shall repair or deliver free of charge to the Buyer to Danang port the replacement and/or supplement component as soon as possible.

15.1.3. In case of missing and/or damaged components caused by the Buyer’s side then the Buyer and the Seller shall make an agreement on the condition of delivery or replacement(s) and the terms of payment thereof.

15.1.4. The Buyer undertakes to carry out, at his own expense, customs clearance and transportation of all machinery, equipment and spare parts from Da Nang port to the erection site and provide for all facilities, manpower and whatsoever necessary to carry out the erection of machinery and equipment.

15.1.5. The erection of all the equipment supplied by the Seller shall be carried out by the Buyer’s personnel under the supervision and technical instruction of the Seller’s technical personnel (according to Annex..) in accordance with the manufacturing design, drawings, specifications, instruction manuals, all supplied by the Seller and/or given by the Seller’s personnel. The two Site Managers shall review the time schedule for all erection work as well as preliminary acceptance test and performance test of the complete plant.

15.2 Preliminary Acceptance tests and Performance test

15.2.1 Preliminary Acceptance tests

Each individual machine is checked mechanically and electrically and a no-load run test is made for each machine and for the complete line with a view to verify that the equipment is able to function under operational conditions.

When the Preliminary Acceptance test is declared successful, the Buyer’s and the Seller’s site representatives sign the Protocol of Preliminary Acceptance which confirms that the Preliminary Acceptance is acquired.

15.2.2 Performance test

As soon as the preliminary acceptance tests are achieved, the adjustment for load test will be carried out by the Seller’s specialists and completed within 14 days. The performance test will be carried out for 2 hours. The test is declared successful if a global efficiency of 86% is achieved under normal conditions of operation and with raw materials as specified by the Seller’s supervisors. If the global efficiency of 86% is not achieved, a detailed analysis of the causes is made together by the Seller’s and the Buyer’s site representatives.

If these causes are under the responsibilities of the Seller, the conditions of article 14.9. shall be applied..

Minor defect: A defect occuring during performance test requiring not more than two (2) hours to be remedied.

Major defect: A defect occuring performance test requiring more than two (2) hours to be remedied.

If minor defects affect the performance test, the total duration of the test will be extended accordingly.

In case of major defect occurs during the performance test, the Buyer’s and the Seller’s representatives will jointly decide whether the test can be continued or declared unsuccessful.

16. IMPORT/EXPORT LICENSES

16.1. The Seller shall at his expenses and risks obtain, in due time, from respective authorities of the countries of origin any necessary export license for exportation to and utilization in S.R. VIETNAM of the plant equipment, materials, spare parts, technical documents and replacements, if any, and for the purpose of the Seller’s obligations of the contract in general.

16.2. Notice of obtaining of export licenses for the shipment shall be submitted by the Seller to the Buyer within ___ (___) days after the effective date of the Contract.

In case export license is not necessary for exportation to S.R. VIETNAM of the plant equipment, materials, spare parts, technical documents, replacement parts, instead of the license, the Seller shall submit to the Buyer a letter stating that export license is not necessary for the shipments.

16.3. The validity of the export license shall be longer than the time of execution of the Seller’s obligations under this Contract by at least ___(___) days. The Seller shall at his own expenses and risks prolong the validity of such export license by the time of any delay occurred in the execution of this Contract.

16.4. The Seller is to bear and pay all export duties and/or charges being imposed outside S.R. VIETNAM whether these are prevailing at the time of signing the contract or being levied on the exported plant equipment, materials, spare part, technical documents, replacement parts, if any, as a result of a new law and/or order and/or statutory instrument and the like issued by the government or any other authority outside S.R. VIETNAM without any interference from the part of the Buyer.

16.5. The Buyer shall at his own expenses and risks obtain any import license required by the authority in S.R. VIETNAM both for importation of all plant equipment, materials, spare parts, technical documents and replacement parts, if any, and for the purpose of the Contract in general.

16.6. The validity of the import license shall be longer than the time of execution of the Buyer‘s obligations under this Contract by at least ____(___) days. The Buyer shall at his own expenses and risks prolong the validity of the import license by the time of any delay occurred in the execution of this Contract.

16.7. The Buyer is to bear and pay all customs and import duties, fees and/or any other charges being imposed in S.R. VIETNAM whether these are prevailing at the time of signing the contract or are being levied on the importation of the plant equipment, materials, spare parts, technical documents and replacement parts, if any, as a result of a law and/or order and/ or statutory instrument and the like issued by the government or any other authority in S.R. VIETNAM without any interference from the part of the Seller.

17. FORCE MAJEURE

17.1. All occurrences and circumstances which happen after the Contract has come into force due to unforeseen and unavoidable facts of an extraordinary character beyond the will and control of the contracting parties hereto, and with directly affect the fulfillment of the whole and/or part of the contractual obligations are to be considered as cases of force majeure.

17.2. The party claiming relief from performance of his obligations under the contract due to force majeure shall be excused as a result thereof from liquidated damages or other responsibility and/or liability of any kind whatsoever arising from delay caused by such force majeure and the time of performance of said obligations shall automatically be extended by a period caused by the force majeure, provided all formalities as specified hereunder shall be strictly complied with.

17.3. The party claiming relief from performance of an obligation under the Contract due to force majeure shall inform the other party thereof by fax immediately but not more than twenty (20) days after the commencement of such force majeure and termination thereof and confirm it within seven (7) days of the date of such fax –by–registered air-mail letter.

17.4. The said information must contain proof of the occurrence, nature of such circumstances and their commencement and termination date and consequences. Such information shall be confirmed as soon as possible by a certificate issued by the National Chamber of Commerce of the country concerned verifying the existence, duration correctness of the notified circumstances.

17.5. If the above mentioned formalities are not observed the party claiming to be affected by force majeure shall forfeit his right to claim relief from performance of his obligation due to such force majeure.

17.6. If the case offeree majeure should last more than three (3) consecutive months, both contracting parties shall, during the fifth (5th) month, confer with one another and decide the steps to be taken in order to prevent delays. If, in such case no mutual understanding is reached or if force majeure continues more than five (5) months counted from its beginning, the party against whom force majeure has been invoked has the right to terminate the Contract totally or partially by registered letter without further formalities and without compensation of damages to the other party caused by this termination. In such case. Article 22 shall be applied and Arbitration shall settle upon the liquidation of the contractual relations, if a mutual agreement thereof is not reached

17.7. Any difficulty or delay in obtaining Export License by the Seller shall not be considered as Force Majeure.

18. TAXES AND DUTIES

18.1. The contractual prices of materials and equipment imported into Vietnam and work effected outside Vietnam do not include any tax, duty or charge in Vietnam.

18.2. Services (supervision of erection, testing, commissioning, training in Vietnam, etc.): The service prices include all tax, duty or charge levied on the Seller’s personnel during their stay in S.R. Vietnam in accordance with Vietnamese laws, in force at the date of the signature of the contract.

When the Seller intends to bring all necessary instruments, materials and equipment into Vietnam for their performance of the Contract, they must notice the Buyer and be accepted in advance by the Buyer in order that the Buyer can arrange the customs formalities for temporary importation.

All taxes and other duties due to performance of this contract incurred outside of Vietnam shall be at the Seller‘s charge.

19. ASSIGNMENT

19.1. This contract shall not be assigned except otherwise agreed in writing between the parties and in case of assignment without such prior agreement, the concerned party may refuse to carry out the Contract with either the assignee or assignor, or both; and all the rights of action shall be reserved to and remain with this party.

20. CONFIDENTIAL TREATMENT AND SECRECY

20.1. The Seller shall retain the ownership of studies, drawings, models and any documents issued and communicated to the Buyer, or of which the Buyer may have had knowledge in fulfillment of the Contract. Such information and documents may be used only by Buyer and exclusively for execution of the Contract.

These documents and information shall be treated as confidential and shall not be distributed, published or generally communicated to any third parties without prior permission in writing by the Seller.

The Seller shall retain the exclusive ownership of the studies performed by same, or by its representatives or subcontractors, for execution of the contract.

The Seller and his specialists shall keep in secret all drawings, data, information furnished or given by the Buyer and/or taken by themselves during their stay in the Buyer’s country.

The Seller and his Specialists shall not have the right to divulge the drawings, data, information and documents (including the content of the Contract) connected with this object to any third party. However, the authorities and banks concerned shall not be considered as third party.

21. PATENTS AND/OR COPYRIGHTS

21.1. The Seller shall hold and save the Buyer’s officers, agents and employees harmless from any costs and expenses, for and in account of any copyrighted compositions, secret processes, patented or unpatented inventions. Articles or appliances manufactured or used in the performance of this copyright including their use by the Buyer unless otherwise specifically stipulated in the Contract.

In case any claim is made by third parties upon the Buyer or his clients in S.R. Vietnam based on such infringement the Buyer shall immediately notify the Seller of such a claim and the Seller shall at his expenses and risk take measures to settle this claim.

22. ARBITRATION

22.1. The parties certify that they have the power to compromise and agree that all disputes arising out or in connection with the Contract (including its validity and termination) and which could not be solved by an amicable settlement shall be finally settled by an arbitrage tribunal consisting of three (3) arbitrators, two of them shall be appointed by each party and the third upper arbitrator shall be selected by the mutual agreement of the above mentioned two (2) arbitrators.

Concerning the procedure, the parties agree to apply the Rules of _____ Arbitration of the International Chamber of Commerce________ which are well known to the parties and form an integral part of the Contract.

The award of the Arbitrators shall be final and binding on the parties. In case of disputes on technical matters, the parties agree to have recourse as occasion require to the International Center for Technical Expertise of the International Chamber of Commerce in accordance with the Rules of Technical Expertise of the said Chamber.

22.2. The costs of arbitration shall be shared as determined by the arbitrator(s).

23. VARIATIONS

23.1. No variation to the Contract may be made unless agreed in writing by Parties. If any agreed variation increases or reduces the cost for the Seller to perform the Contract, then the Contract Price shall be adjusted accordingly. The time for performance of the Contract shall be altered in accordance with such variation.

24. TERMINATION

24.1. Within fourteen (14) working days counted from the date one party notifies to the other party the Contractual Termination, based on the breach of any Articles or Conditions, the party who makes fault will pay the other party a due compensation in accordance with the terms and conditions of the Contract. In case of a disagreement on the responsible party and/or in the amount of the due compensation, the matter shall be raised to arbitration in accordance with Article 22.1.

24.2. In case the termination of whole or parts of the Contract happens, it shall not influence or do any harm to the regulations in this Article or in Article 19.1., 22.1. and 22.2. of this Contract.

25. CONTRACT DOCUMENTS

The following Documents form part of this Contract:

• The Contract

• Annex No. 1: General Process Description and Layout

• Annex No. 2: Quality standards.

• Annex No. 3: Price list

• Annex No. 4: Spare Parts List

• Annex No. 5: Forms of Down payment Bank Guarantee and Performance Bond.

• Annex No. 6: Technical Assistance

• Annex No. 7: Technical Documentation and Drawings

• Annex No. 8: Time Schedule, shipments

• Annex No- 9: List and Consumption of Consumables

26. GENERAL

26.1. Article headings appearing herein are included for convenience only and shall not be deemed to be a part of this Contract.

26.2. Any modifications of this Contract shall be valid only if they are made in writing and signed by both Parties.

26.3. All corresponding and negotiations which take place prior to the signing of the Contract shall be considered null and void.

26.4. Neither party shall be entitled to transfer its right and obligations under this Contract to any third party without prior consent in writing of the other party.

26.5. This contract is subject to approval of relevant authorities.

Any claim arising from implementation of this contract can only take place after coming into effectiveness of this contract.

All claims under the present Contract shall be made in writing and sent by registered airmail letter. The date of such registration at the post office shall be considered as the date of introduction of such claims. The reply to such claims shall be given immediately but not later than 30 days after their receipt. In urgent cases the claims should be done by fax or telex and be confirmed in written form as outlined in this Article.

26.6. The Buyer performs this contract. Therefore all correspondence concerning contract performance shall be made to the following address:

Name of Company

Address :

Telephone:

Fax:

26.7. This contract is signed in accordance with the credit agreement to be signed between [Name of overseas Bank (Country) and Vietnamese Bank (S.R. Vietnam) which shall be an integral part to this contract.

The Seller endeavours to obtain from his authorities to extend the reimbursement period from 8 to 10 years and to obtain the financing of the interim interest.

26.8. The “Technical Partner and Know-how Owner” and “The End User” are not the third party wherever mentioned in this contract.

26.9. The rights and obligations of both parties hereto are exclusively governed by the contents of this contract.

Any liability exceeding the scope defined herein, particularly for indirect or consequential damage such as but not limited to loss of profit and/or additional cost due to production loss or increased consumption shall be excluded.

26.10. For all notices, modifications and confirmations to be given between the Seller and the Buyer, the period of time wherever mentioned in the Contract could be extended accordingly in case of holidays in [Germany] and S.R. Vietnam.

Those holidays are: Saturdays, Sundays and official holidays in [Germany] and Sundays and official holidays in S.R. Vietnam.

26.11. Correspondence exchanges between the Seller and the Buyer are considered official for the performance of this contract.

27. COMING INTO FORCE AND COMING INTO EFFECTlVEneSS OF THE CONTRACT

27.1. Coming into force of the contract.

The present contract will enter into force upon signature of the Seller and the Buyer and the Technical Partner and Know-how Owner and the End User.

27.2. Coming into effectiveness of the contract.

The present contract will become effective upon fulfillment of all the following conditions:

Contract signed by the Seller and the Buyer.

This contract is made in English in […] copies, two (2) for the Buyer, two (2) for the Seller and …

FOR AND ON BEHALF OF THE SELLER (Signature an seal) Full name Position

FOR AND ON BEHALF OF THE BUYER (Signature an seal) Full name Position

——————————————————-

THAM KHẢO DỊCH VỤ TƯ VẤN LUẬT LIÊN QUAN:

1. ;

2. ;

3. ;

4. ;

5. ;

6. ;